第一篇：纯资本运作的真相

纯资本运作的真相——民间资本二次分配

广西北海的民间资本运作就是投资69800，1-2年时间回报1040万，由国家支付，这是一个多么大多么吸引人的数字，也许你正憧憬着美好的未来，但你了解其中的真相吗？没有一丝的质疑？

真相

1、人口倍增到最后？所有人都来做这个项目？

如果以我个人而言，找3个人来做下线或许并不非常困难（但应该也有不少难度，毕竟此项目名声不好），但我不敢保证我的下线也有这个能力找3个人，更不敢保证他们所找来的人有能力再找3个人来，不妨作个假设，如果以现在的10万人都出局（本项目的出局需要1160人），而每个人都有能力招徕3个人的话，那么必须要有1.16亿人才能满足这10万人的出局，这显然是天方夜谭，1.16亿人都到南宁来的话，恐怕马路上都站满了也很难放得下。即使从今天开始项目升级为21万的门槛，要让这10万人出局也需要将近4000万人才行，要知道广西全部的人口才只有4900万，一下子在南宁涌进来4000万人（相当于3个上海市的人口），不把小小的南宁挤暴掉才怪。

结论，成功概率只有2万分之1，绝大部分人是失败回家.真相2.十万人成功出局需要多少资金？ 本项目的出局需要1160人，也就是说总共需要投入8100万元才能出局一个人，以现在南宁有10万人参与项目计算，当10万人都出局的时候（按讲课人的说法人人都能成功的），总的资金已经投入了8.1万亿元（10万人拿走了1.04万亿元，国家拿走了3.645万亿元，系统内部各级人员拿了3.415万亿元），要知道2024年底全国城乡居民银行存款总额才17万亿元，也就是说，要把将近全国人民一半的存款都投入到南宁来，才有可能让现在这10万人都成功，这种可能性好像太小了吧，即使这个假想成立，这么多的资金投入肯定不可能在一到两年内实现，很可能需要10年甚至更长的时间才有可能，毕竟全国人民不可能一下子都把钱投到这里来（这个资金运算与是否升级无关）。而要让更后面进来的人都出局恐怕把全世界的钱一起拿过来都不够，这可能吗？

真相3，项目合法吗？ZF允许吗？

在各方面信息没有明朗之前，此项目是有政治风险的，至于现在北海ZF不管此事，我觉得更多的是ZF考虑当地的经济发展问题，主要是以下几点让当地ZF睁只眼闭只眼：

1、本项目带来了大量的资金，资金全部存在当地的银行，而当地的建设需要资金，这些从外地带来的资金正好作为北部湾的开发建设使用，如果对这些人一打击，必将使当地资金出现外流，这是ZF所不愿意看到的。

2、带来了大量的消费，大量的人流集中在这个弹丸之地，而且是具有一定消费能力的人群，从我所见到的那些人群看，这里平均每人每天的消费绝对大于100元，每年消费4万元，如果以10万人计算的话，每年这个群体在北海的消费将近40亿元，而2024年北海的社会商品零售总额只有60亿元，所以这些人给北海带来了大量的GDP增长，相信ZF是会算这笔帐的。

3、由于此项目不接受当地人参与，这是非常高明的举措，这样做就不会出现当地人因为项目本身出了问题而混乱，再加上项目对参与者的道德约束，对当地的社会安定影响较小。

4、北海是90年代初房地产泡沫经济的重灾区之一，直到现在仍然有不少烂尾楼无法处理，近来由于大量的人流进入，使得北海的房地产得以复苏，如果现在这些人离开北海，对刚刚有起色的房地产业无疑又是一记闷棍。

综上所述，在此项目对社会安定影响不严重的情况下，当地ZF是不可能插手的，除非有某种原因把事情搞得过影响过大了，出现的后果无法收拾了，当地ZF才会出面干预。因此此项目也不可能把规模做得过大，否则ZF很难不闻不问（真要是一下子涌进来几千万人，ZF不干预才怪），ZF之所以把公安系统的局域网提供给他们和工商银行专户管理相信也是为了更好的控制，一旦出现问题好及时刹车并找到相关的人员。应该说在这个事件里ZF是与此项目的组织者达成了某种默契，ZF充当了他们的保护伞。因此我相信把达到A级平台的人转移到南宁也是ZF为了给北海减轻压力和控制项目发展的一个举措。

真相4.资本运作45%税收的真实性？

这个行业本身就是一个不合法的行业,中国是一个依法纳税的大国,既然不合法,又何来税收?说白了行业的最高领导人就是四代老总,新人投资的钱都是打给四个老总的账户上了,除了该分配的钱,剩下的45%全部由四代老总操纵。所谓45%的税收说辞也是为了给新人考察造成一种很正规，觉得我们每个做行业的后台老板是国家，打消对行业的疑心，放心加入。

真相5，出局真的能拿到1040万吗？

在北海，他们跟我说，每个最终出局的人都会有一个纳税证明，以表示你所挣来的钱是合法的，我回到上海后，我就找那位教师朋友，我说我想看一下那个证明，以证明这个项目确实得到了ZF的默许，他去找了相关的人以后说拿不到这个证明，说这个项目是保密的，这份东西不能随便给人看。我想既然税务部门有书面证明，就说明这不是什么保密的东西，因为这个收入已经在税务部门做了登记，至少税务局的人就知道，我没听说过纳税还需要保密的事呢，况且有这样的书面证明可以让新加入的人更加放心地去做，为什么不愿意拿出来呢？我想出现这样的结果只有两种可能：一种可能是根本就没有这个证明；第二种可能是根本就没有人拿到过1040万。因为我在北海甚至包括在北海的其他老资格的参与者可能都没有见过真正拿走了1040万的人。

如果真是没有税务部门的纳税证明，我想其政治风险不言而喻，而且这些人所说的话就需要打个折扣了，既然在这一件事情上能够撒谎，为什么其它的方面就不能撒谎呢？例如45%真的交给了国家？证据何在？我没看到任何书面的东西，都是口头上说的。

真相6，电信部门支持吗？

手机卡其实就是普通的集团卡，这一点已经最容易被证实，全国各地都有，集团内互打电话免费，并不是为了支持传销而专门设立的。移动和联通、电信等为了争取用户，会根据不同的情况设置不同的方案，以满不同人群的需求。起初只有十几个人的传销人员建立各种“贸易有限公司”的虚假集团，并利用虚假集团在电信公司注册集团网。传销者在网内互打的电话虽然免费，但传销者的电话并不全是网内互打，随着越来越多的传销人员加入，大量的邀约新客户时产生的长途个电信公司创造了巨大营收，这是电信运营商的利润点，企业不会为了放弃巨大利润而主观抵制传销，他们把责任推给当地政府。企业经营中，免收某部分费用，是为了争取另一部分的收入，此类经营模式屡见不鲜。如果传销者的长途话费、短信费、GPRS流量费、月租费、彩铃都可以免费，都不能说明这是国家支持的，说不定电信运营商还会有其他的利润点来支持他们做此类业务。

要办一个集团网其实很简单办理集团网的条件：1.营业执照复印件2.法人身份证复印件3.组网电话号清单。看起来很正规，其实，营业执照副本、公司印章都可以造假，传销组织者都应该可以搞定，异地的小体系大都是挂靠在某个公司名下的。做为一名传销组织者在当地一定有一些社会关系，找个小企业的营业执照副本应该不难。而办理的时候，移动或联通的业务员不会去调查，为了提高业务量他们会给予办理。你可以到当地的移动、联通营业厅询问，手机所使用的集团网是属于哪个公司注册的，到时候就会明白一切。

移动、联通只是经营服务部门，不会调查你公司具体工作与行为。例如，你不能说小偷、强盗、贪官等使用电话证明合法吧。手机短信诈骗存在好几年，抓来抓去都抓到国外了，存在就合理合法吗？另外，存在的超大型集团网，往往都是正常企事业单位，行政单位使用的集团网，而你只需找到负责这些集团网的移动、联通客户经理，他可以私下操作放你入网，毕竟他可以因为你入围产生的电话费而收益，完成业绩压力。这只是他们在业务和管理上的空隙，相关单位管理不完善的结果。有规定有制度的时候，往往利益可以让人绕过制度牟利，记住这是中国文化中的人性历史包袱。有些地方的传销欺骗新人说自己用的电话是军网电话，找个军用座机打打就是，军网电话拨打全国军网座机，都是免费的。

至于是否有十万人，是否全部免费，连来电显示都不收费，自己在自己号段里面试，或者在外面合作营业厅里找是否有号段卖。不要听十来个行业人强调之后，就丧失了自己的思考能力和调查能力。不要把这个话题无限发挥，电话只是一个日常工具，不值得去发挥那么多想象力，这只是不懂通信专业的人杜撰，然后找些貌似专业的人捧场杜撰出来的。

真相7，银行部门支持吗？

银行多的局面其实与手机卡免费是一个道理，都是企业为了赚钱而推脱责任的结果。贴子中说道，每个银行都要排队，每个人都会上交十万上下的存款，试想，如此大批量的业务，银行有理由拒绝吗，只要自己赚到钱，不违反当地治安规则，银行也不会去管政府和打击传销的事情。随着越来越多的传销人带着钱来，银行多的局面也就逐步发展起来。在广西成功营造了传销圣地这个氛围以后，银行为了赚钱在此大量布局成为一种必然，他们和电信集团一样不会、也不能去管、也管不了当地传销的事情。就如同户籍放开，人口可以随意流动，大家就会选择容易挣钱的地方呆，比如北上广，而现在广东以制造业为主的城市，因为汇率上升以及其他因素影响，外来人口大大减少。人多好赚钱，有人的地方就有生意，银行也是做生意的。

真相8，执法者消极应付是暗中支持吗？

最迷惑人的就是传销执法问题。

房地产的宏观调控是典型的中央有政策，地方有对策。地方政府可以卖地挣钱，所以会消极应对宏观调控。

传销也一样。地方政府因为利益驱动，所以对传销执法是消极应对。地方政府的利益是：传销者集中的地方，多多少少可以拉动当地的消费，比如房价上涨、经常集中采购的鸡，传销者也并不是清一色的苦行僧的生活，也有正常的高消费。整个传销体系已经在多次斗争中学到了经验，只要我不扰民，只要没有被抓住传销的直接证据，执法部门就不能拿我怎么样。所以当地政府已经越来越习惯于传销者的存在了。与此同时，执法难度越来越大。作为个体的执法人员（即便是领导），他们不会管每一个传销者背后的血和泪，只知道这项工作很难抓，取证难（抓到人不能算，要取得直接证据），遣送难（腿长在传销者身上，哪怕遣送到南极，传销者想回来也会很容易，所以遣送时也不会买费用高昂的远程车票），费力不讨好，长此以往，消极应对成为必然。应该说，在法律层面，国家对传销者的制裁不重，导致违法成本过低，所以执法难也成为必然。

真相9，资本运作转让和继承之说？

行业里可继承可转让是真的,我曾经在体系里做时候见过,父母年纪大了不做了,把行业继承给自己子女,这个是很正常的,关于转让就没那么简单了:第一个,是推荐人给你转让,假如我在这里做了,做到经理,找人转让了,他免去了发展过程,但是同时也免去了一切奖励分配,推荐人是不允许转让,和老总也不允许转让,为什么 呢?你一进来什么都不懂,占着位置不做事,这种人谁都讨厌的,还有就是转让出去对老总没有任何好处,没有一分钱可以拿,所以上面的老总是不允许转让,会告诉你,我的市场被破坏了,你还得依靠自己转让,所以阻力是非常大。假如是自己找人转让,你都能找到人,你自己都不愿意做,你能把这个份额转给别人吗?拿什么去说服别人接收呢?既然行业这么好这么赚钱,还有什么比赚钱更重要的呢,你都不做别人还会愿意做吗?这是人的本能反应。当然如果你是做的一份,就是只占了份额,现在正规体系一份是不允许发展,那这种情况是容易转让的,但是如果是做的21份69800的可转让,只是纸上谈兵,好说不好做,聪明的人只要给你一分析就会明白的。

真相10，7万赚1040万，这就是最大骗局，这个所谓理论上数字，根本就不起推敲，和大家说说这个生意分配方式：

项目叫《国家参与民间资本二次分配》，这个钱主要来源二次分配，但资金根本就不像他们所标榜的那样。

7万被分成2部分，55%，45%，一次分配：就是分配这55%的52%，按照所谓五级三阶制，直接间接补助来硬性分配掉，而还剩的3%作为所谓的效益分红为6--10万，二次分配：就是这45%作为税收的方式被国家拿去参与地方经济发展从中获利后再加上前面提到的效益分红6--10万，最后老总会有10--99万收入。这就是他们的说法，也就是这个项目在北海被大家所知道的分配方式。

然而其实根本就不是这样的，这个生意的所有资金都是被分配掉的，根本就没有什么国家参与。每个人你的7万作为100%，52%是一次分配这没错，但这3%是作为北海大经理管理层及南宁老总管理层作为内似于工资分掉的，45%根本就没什么税收上交国家参与建设，而是按每人10500提人头费，上面3个老总分完的，行业告诉你有4个老总A1A2A3A4，其实根本就不是那么回事，3代以内有钱拿，3代以外就没钱拿，不然45%根本就不够分的。在这个行业中，确实存在穷老总和富老总之分，因为这是跟你的团队发展好坏有直接关系，人多人头费就提到多，人少就完蛋的。朋友们这难道还不够警示啊，该醒醒的，这个生意就是一 场骗局。当然在做这个生意中绝大多数人根本就不清楚大经理这一层及老总那层的内幕，而且这些保密的，只有你到了那一层你才会清楚，所以前期你就只会去发展，但当你完成任务是，他们才会告诉，这是怎么回事，到那时你下面的亲人朋友多了，都花了不少钱都在做梦时，很多人是说不出口也不敢说的，而且这时又能拿些钱，就选择继续骗下去啊，一个骗一个，这就是层层复制到精华，到最后如果有人不做，那就是挡老总们财路可想而知后果会是什么样的，要不就是你自己把下面人的钱还了，彻底脱离出去。所以人们有时会发现，在各大新闻中，会发现报道做传销的亲人朋友反目成仇的等等灾难.........不管怎么样，作为受害者的我，就是想把知道，告诉给大家，北海及北部湾《资本运作》《国家参与民间资本二次分配》《商务商会》等等的，7万赚1040万等等的就是骗局就是传销，大家别上当，看清真相，远离祸害，珍惜家人朋友。

真相11，他们说的话都是真的吗？？

个人的经历，一般没有说假话的，因为本来行业就追求人人平等，而且很多平凡角色成功的案例，可以拿来做正面教材。

行业的经历，一般没有说真话的，道理再简单不过了，你来我店里买馒头，我会告诉你这是染色馒头吗？你来我店里买衣服，难度我告诉你这质量不好？

其次，行业本身有难度，有的人来了3、4年了都还没成功，要实话实说的话谁还敢做？所以都告诉你，我来了半年了，或者一年多了。经理也不会告诉你间接提成是304，不是456，因为士兵是不能带望远镜的。

真相12，行业三座大山是什么？

1.市场压力

叫花子都有三个朋友难道你没有吗？这句话刺激了很多的人加入。其实，仔细的分析下这三个人，实质是三片市场。

行业发展的是人际网络，而人际网络有个天然的死穴——互相之间有联系，所以一旦来了个不认可的，回去后整片市场完蛋，不管你有多少的亲戚朋友，全部不会来了。你知道你朋友进chuan销了，你还会去吗？这是80%失败者的主要原因。

2.经济压力

远远不止接3个人，我一共接了14个人，而每个人的花费，最少的1200，一般都在2024左右，你帮我算算我接人一共花了多少钱？我说我能赚380万，那么即使我以前是个叫花子，现在也要花钱包装一下自己，住好的房子，穿好的，吃好的，花钱大方。加上日常的开支，你必须准本8万以上的运作资金。

3.精神压力

因为我们是用谎言叫去的人，所以那些看不懂的人肯定得罪了，而且，他告诉别人后，连那些没来的人都得罪了，为什么？在中国，做传销，很多人认为是比坐牢还耻辱的事情！所以很多异地的朋友，一边要承受发展不好所带来的经济压力，同时要忍受亲戚朋友的指责，甚至是辱骂，毫不夸张，那样的日子，你准备好了吗？

真相13，三大谎言是什么？

第一次谎言：被邀约的时候，是谎言邀约的。

第二次：当你上经理了，会告诉你经理的提成是304而不是456.第三次：当你上总了，告诉你新的分钱模式，不交税，没有第二平台等等。

真相14，上总的潜规则是什么？？

所以潜规则，也就是不能正常上的，比如你是两线或者一线。一般是两种方式，第一，买线，一条线是6万多。第二：800份的时候上。前面的方式花钱多点，但是很多人选择前者，因为大家对上面的事情心里都没底，所以早上比晚上安心。

真相15，老总都那么有钱吗？？

如果是三线上的老总，而且下面布线都比较均匀的话，那确实是个砖石王老五。如果是两线和一线上的，那就没你想的那么好了，也许宝马是租的，项链是假的。

有亏欠的老总吗？答案是肯定的。上去的时候是单线上去，自己下面还是单线，往下线也不多，这样的老总出局比喝稀饭还快，没几个钱的，不如外面打工几年。

真相16，行业的本质是什么？？

这就是一个生意，当地政府和外人的生意，因为繁荣了当地经济，所以现在的模式除了西藏，几乎每个省份都或多或少的有，加入你是当地一把手，招商引资没人来，你要不要政绩？你要不要收税？而这个可以实现他们所有的目的，还没成本。

国家不管吗？别把我们身边所有的事情都和国家扯上关系，只要不出大事，利大于弊，在控制范围内，不和国家的打针方针相违背，你就只管干就行了。你要是在沿海生活的时间长，比如江浙一代，广东福建一代，会发现，这样的灰色行业比比皆是

真相17，这个行业到底是不是国家侧面扶持的？国家为什么不打击？

资本运作行业分为两派，南派69800体系，就是连锁经营，北派就是中绿资本运作。南派也好，北派也罢，按照《禁止传销条例》的规定，都属于标准的传销。那很多人问？既然是传销，为什么国家不打击呢？

一、地方保护主义

国家是一个抽象的概念，我们口中的国家就是指的政府，而政府分为中央政府和地方政府。有些城市传销为什么如此猖獗，并不是中央政府不去打击，而是少些地方政府部门有错误的认识，2024年6月30日广西壮族自治区副主席兼公安厅长梁胜利，在打击传销犯罪专项整治会议上，怒斥广西一些地方传销活动屡打不绝，其原因是地方政府部门和执法部门对打击传销违法犯罪存在错误认识，竟然认为传销活动可以促进地方经济发展，个别地方执法部门把传销活动视为罚没款的重要来源，‘放水养鱼’这种十分错误的做法，导致了传销活动在广西的猖獗。也就是说由于大量传销人员可以刺激当地经济发展，所以在传销组织不影响当地治安的前提下，地方政府多是睁一只眼闭一只眼。

二、取证难，需多部门联合打击

按照中国法律规定，参与传销者只能说服、教育、遣散，没有抓捕和拘留的权力，对于组织和领导传销者，在证据充分的情况下才能拘捕。但是在传销体系的中下层严格意义上说都是受害者，对于这样人群只能通过说服劝解。可悲的是传销人员把这种劝解当成打“负面”，更加肆无忌惮的参与传销活动。最终受伤害的还是自己。每一次工商公安接到举报，对于民房里的传销人员只能没收传销工具，而对传销人员最多说的一句话就是“你们在做传销，尽快回家”。

前面刚驱散，两三个小时之后他们又聚集在一起了，只要不是限制人身自由，不是打架斗殴，久而久之，警察就懒得管了！

有些人就会问“为什么经理，总管级别人员不抓呢？为什么抓了几天就放回来呢？”其实，工商公安也想抓，但是没有足够的证据。什么叫证据？工资单、汇款单、申购单、体系图（网络图）、传销组织者名单、更重要的是人证。对于这样的证据连参与的传销人员都没有，这就说明传销组织者是非常狡猾和隐蔽的。在破获的各大传销案件中，很多是高级别传销人员举报，然后配合公安工商追查证据打击传销组织。仅凭公安工商独立寻找传销组织证据，难度是很大的，需要长时间取证，消耗大量的人力财力，才能打掉一个传销组织。

试问一些行业人员，当你们到公安工商举报说自己被骗了几万、几十万时，你们能拿出证据吗？你们不觉得可悲吗？当你们参与这个传销组织的时候，他们什么凭证都不会给你留下，全凭嘴说承诺，而你们在金钱欲望的促使下，你们全部陷入了传销谎言之中。

工商局公平交易处是专门打击传销的部门，但是这个部门并不是以打击传销为主，日常还要处理一些商业诈骗等其它案件，而每次打击传销必须要联合公安部门，因为有公安配合打击才有力度。一次大的行动需要几个部门配合，一旦打掉传销团伙，按照规定要遣散传销人员。有一些工商局由于经费不足，只能当场教育遣散，不能给传销人员一一买车票遣送回原籍。更有一些传销人员把公安工商买的车票退了或者到下一站下车继续返回传销窝点，继续参与传销。常此以往当地的部门对于传销活动也就疲倦了，直到最后泛滥成灾

三、关于为什么这么多传销人不抓

前提是先看清楚传销罪与其他一些常见犯罪的区别。组织者领导者才有罪。三层的层级加三十个下线，形成传销事实。这是法律前提，之后才是取证的问题，你连申购单体系图甚至行业资料都不敢给警察看，如何有证据证明呢，警察问你是不是做这东西的，你也否认。法治社会的基础是，一切依法办事。总不能在大街上抓住一大堆人就说是传销头子吧，广场上、小区里的行业人再多，政府提醒了，也打击了，也宣传了，可一切都认为是调控，这种认知上的错误，很难解释清楚，需要耐心。同时如果你躲开推荐人，自己去找警察核实真实信息，警察还是会说这是传销，那么推荐人会告诉你，警察职责所在肯定要这么说，因为他要暗中支持，不能明说。如果按这种说法，警察不能明说是职责，媒体甚至央视明说就是调控，这种说法本身就是自相矛盾，请仔细推敲。

真相18，银监会，银行卡如何解释？

银监会的职责是负责国有重点银行金融机构监事会的日常管理工作，制定金融机构监管的规章制定，审批金融机构的设立、变更、或者是终止业务范围。银行只是一个资金交流机构，只有当一个账户里面的资金达到一定限度才会引起银监会的注意。我们申购的钱是打进银行的，但是你这边打进去那边就会取出来进行分配的，资金不在银行停留，况且老总的号是定期注销。

关于大额可疑，根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》规定金融机构应当向中国反洗钱监测分析中心报告下列大额交易：

（一）单笔或者当日累计人民币交易20万元以上或者外币交易等值1万美元以上的现金缴存、现金支取、现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的现金收支。

（二）法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币200万元以上或者外币等值20万美元以上的款项划转。

（三）自然人银行账户之间，以及自然人与法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币50万元以上或者外币等值10万美元以上的款项划转。

（四）交易一方为自然人、单笔或者当日累计等值1万美元以上的跨境交易。

行业每天的发展根本达不到规定的转账额度，所以和银监会彻查没有半点关系的。十天半月都难发展到一个人，根本就达不到引起银监会注意的要求。账号都是体系老总的或者是体系的申购总管、大总管的。不是你去了解行业的时候说的一个统一的账号。

关于资金分散转入集中转出。这一点上是很多新人相信银行代表国家行为的地方。首先要知道的重点是，存钱的时候有可能是一个账号，这是一个集中存钱的动作，符合反洗钱前半个描述，分散进一个账号。但是反洗钱的后半部分是，集中出。分散进的钱集中转出去，才是完整的法律意义的洗钱动作。也许新人能看到分散进的前半个动作，但是肯定看不到集中出的动作，因为老总都是转账出去一部分，每个银行网点去取钱，然后在存进对应的卡号。这就是分散出，不是集中出。所以从整体资金流转程序上，因为保密的原因，掩饰了后半部分操作事实，从新人的角度来看，就是违反反洗钱来推理国家行为。

关于银行现象，银行职能是融资放贷，对老百姓来说就是存钱取钱的地方，没人管你的钱是什么来源。银行不是执法机构，每一个相关犯罪的非法行为，都必须在执法机构要求下进行配合。至于银行网点的多少，这是因为他要融资，吸纳存款，如果你认识银行职员，你会知道每个月银行职工都有拉存款压力，网点的多少是取决于存款行为的密度，而且存款取款电汇转账等操作行为，银行要收取手续费，这个手续费是中国银行第二大收益来源，所以说银行是受益者，他不会拒绝你存款，也没有必要，没有法律拒绝，存取款是公民的基本自由。他即便知道你存的钱是非法来源，执法机关不要求，他是没有任何权利阻止的，在门口设置宣传栏及打击传销的标语广告，已经是银行部门最大程度的努力，当然你将这些预防传销的宣传视之为调控或者所谓暗中支持，只能说明你缺乏常识。至于什么银行代发工资之类的说法，你可以问银行网点你的银行卡是否为捆绑后的代发工资卡，运气好的时候，你会遇到个别不要脸的银行大堂经理告诉你‘你上税了，你这是工资卡’（你可以考虑让他换个户籍归属地来赚1040万）。银行只是一个融资放贷存钱的商业机构，即便是国有银行，也还是商业机构，他没有权利监督或者监管其他行为。你需要知道的一个重点是，存款自由，取款自由，你可以用各种方式在其他地方的银行来回存取款，验证一些事情，大可不必去相信行业。

真相19，行业违不违法？

根据《禁止传销条例》第一章第二条规定：本条例所称传销，是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。

同样，很多行业人员都说，如果我们是传销，为什么我们成千上万的人在这里不抓，难道当地的公安工商不知道吗？是的，我也承认某些地方是存在这样的情况。那我想反问你们，卖淫嫖娼违法吗？那为什么很多地方都有红灯区，更有些宾馆直接上门推销，街道两旁灰暗红灯闪烁，难道公安不知道吗？为什么不能彻底取缔呢？制假贩假也是犯罪行为，但你打开淘宝，里有多少是真品。

强调一点，国家一直在严厉打击传销活动。而打击过后你们说什么是“宏观调控”。按照法律规定，低级别人员只能说服、教育、遣散不能拘留，把你们遣散后你们又集中在一起，而高级别人员行动狡秘，加上取证难，所以很难打击。例如卖淫一样，必须是现场交易时抓获才能定罪。

闯红灯也是违反交通法，交警发现后只能制止不能抓捕。但是因你闯红灯造成车辆躲避引起重大恶性的交通事故，你要承担法律责任。

还有一些传销组织说“行业”没有立法，也就是说中国没有出台“连锁经营”法。“连锁经营”只是一个销售名称，同属于经济商业，关于这类有专门的法律。传销也属于经济犯罪一类。如果按照这样的思维模式。中国没有打工法，也没有农民工法，那用什么保护他们的权益呢？再问劳动法可以吗？

我们看新闻都知道东莞是“小姐”之城，在那里娱乐场所里几乎都有三陪服务，当他们说这一切都是合法的，你会怎么判定呢？是的，如果犯法他们敢这么公开的做吗？当地的工商公安难道不知道吗？打击取缔不是很简单吗？在从事犯罪没有被抓捕之前，你可以说不犯法只限于你个人，但不代表真的不违法，当有一天公安抓捕，法院审判时，那时候就知道什么叫违法犯罪了。

真相20，行业有没有什么保障？

没有任何保障，大家都是志愿加入的，国家从来都没有承认过这是国家侧面扶持的项目，只是你通过一些人扭曲的假象按照他们所教给你的思维模式"透过现象看本质(其实是只看假象不看本质)”以为是国家的而已。虽然地方政府存在保护主义，但是你一旦扰乱社会治安，或者地方政府迫于舆论压力、房租物价等因素立马就会被打击掉。一个人有闪失都可能把一个片区都破坏掉。

真相21，行业到底能不能赚到钱？老总的工资如何发？他们的豪车房子哪里来的？有没有3%的效益分红？45%的国税? 关于赚钱还是要先谈一下五级三阶制。这个问题要一分为二处理，关于真实的五三制，就是原原本本的真真的五三制，成功率是非常低的，因为真实的五三制是基于销售产品本身的直销奖金制度，并不是什么模式。五三最大的亮点是因为，65到600的跨度很大，这个阶段会强迫大部分没有能力的人放弃直销事业，而转入一般性销售，这样会促进销售产品（直销是以产品销售为导向），而不是拉人头，从整体上来说会促使团队整体发展比较稳健。65-600 的过程中，会产生一条线N个经理，而只有最下面的一代二代经理有间接提成，那么其他经理只能依赖销售产品获利。这种用制度强迫团队成员进行销售的方式，是五三制度在新加坡获奖的原因。这个五三制，在东北一些小型直销公司中，还在使用，鉴于直销的销售产品行为，是具备多次销售或者说重复消费的机会，所以真五三制虽然达不到所谓的出局，但是只要有产品销售，团队成员每个月是有月工资的，这种制度本身就是为了促进销售产品，对公司来说产品的销售才是赚钱来源。行业在这个层面上，是一次性的拉人，拉完就分完这一次的钱，没有重复性，所以要注意这一点的区别，确实需要一些直销知识。关于行业的五级三阶制，是假五三，不是真五三。行业的假五三，是一分钱不留全部分配掉。既然行业上层分配并没有按57,38,19分配，那么五三制度的先进性，获奖等等说法，自然不攻自破。从一个简单的逻辑就可以解释，按照行业所讲的五级三阶制奖金分配，分为三大笔奖金，上总前的10—25万，3%的效益分红也就是6—10万保底工资，还有后期老总的间接奖金。首先上总前由于发展不会那么理想最多15万的收入，其次，行业是资金重组再分配的过程，3%的效益分红纯属扯淡，否则老总也不会千方百计地鼓励你发展了，第三如果按照真实的五三制度，老总收入应该按57,38,19计算，而我们在行业里，没有那个老总会告诉你，他这个月拿了多少个57，多少个38，多少个19。因为这么说等于告诉新人，他一个月十万收入积累的份额，直接就达成出局（十万除以38，就是份额，再除以21就是人数），真实的五三制，成功出局概率几乎不可能，两万分之一左右，而且没有涉及外部调控因素。所以说行业的五级三阶制是假的五级三阶制不是真正的五级三阶制。

真相22，那个这个假的五级三阶制的奖金是如何分配的呢？ 首先扣除返还的19000，还剩下50800，C1（一代主任）6612元 C2（二代主任）1520元 B1（一代经理）6384元 B2（二代经理）2394元 B3（三代经理）1596元 A1（一代老总）10500元 A2（二代老总）10500元 A3（三代老总）10500元

剩下的794元+所谓的个税属于操盘手（老总上面管理者）有的体系老总工资分配遵循的是3433或5433等不一而足

涉及到外部调控越来越严重，很多人从加入到处连本带利能拿到30万就已经很不错了，但是我们付出的代价是那么多年积累起来的诚信、人品和人脉。一将功成万骨枯的金钱游戏，绝大多数人都是被骗的倾家荡产甚至妻离子散，家破人亡。

至于所谓豪车，有的是分期兑钱买的，有的是租的。后面很多老总你可以打听打听，上去一两年的也没买车的。至于房子，只是给你说说而已，反正你见不到，可劲儿吹牛造梦呗。很多老总还都是入不敷出，无论发展多不好，即使一年下面不来一个人，也得装有钱人，下面都是自己亲戚朋友，不挺着没办法啊。

真相23，上总之后有第二平台吗？有国家实体项目吗？

既然行业不是国家的，这些东西自然不存在，刚才说了行业就是资金重组再分配，除此之外再无其他。上总之后所谓的考察项目只不过是组团旅游罢了。这个行业就是在花未来的钱，一切建立在对未来发展的良好预期之上，可是这是个几何倍增的行业，注定了未来永远不可能良好发展。迟早都会崩盘，崩盘的方式有两种，一种是操盘手或者核心高管老总被抓，其余老总跑路，导致整体性崩盘。第二种是行业基层人员了解了太多行业内幕，越来越多人放弃行业，导致缓慢崩盘。

真相24，什么是宏观调控？

哈哈，这算是行业最有意思的地方了，把所有不利于行业的报道都称之为宏观调控，还千方百计找新闻里面的漏洞。老实说，所有的视频节目都是事件发生后后期制作的，为了营造真实感才做成跟踪拍摄的感觉，你想找都可以找得出来。就像我们看电影看小说，有很多心里独白，作者如何了解人物的想法啊？只不过为了能更好的讲故事而已，这个实在不用太钻牛角尖。上亿元制作的商业大片还能能找到漏洞呢，何况一个短期拍摄的新闻节目呢。

真相25，生命力是怎么回事？

这是个彻头彻尾的骗局，目的就是通过一连串数字把你绕进去，绕迷糊就行。其实一点经不起推敲，生命力无非就是告诉你，通过份额的提升，门槛的收缩控制行业发展速度，最后进入一种平衡的发展。可是莫要忘了，这个行业是以3的几何倍增发展的，真正能三条线均衡的千分之一都没有，你就算把份额提到最低600份，你一条腿上有一千个人，三条经理线出不来，一个也不能上总。这个行业本质也是金字塔结构，加了个第二平台迷惑人而已，都是一将功成万骨枯。

真相27，关于行业三大名人

关于曾培淦，07-09年度在北海活动，据传也不是三条线完全出局，带领伞下平移斐贝国际，据与其相识的老行业人说，其人多次在各种场合低调暗示或直说自己不是曾培炎亲属。至于他的未来新经济研究中心，这个只是一个私人性质机构，十万元注册资本就可以做到，没有任何官方背景，也没有什么学术背景，只是一个炒作性机构。身份不代表所做事情合法，有身份的人做错事很多，***，***，徐才厚也是有身份的人，照样会犯错误。尤其是在这个价值观混乱的社会转轨时期，此起彼伏的各种政治、学术丑闻太多太多。这取决于对社会认知的视野开阔程度，不要迷信什么权威迷信什么身份，这是非理性的盲从心理。很多无聊的行业人会说“你把这个解释清楚了我就回家”，其实这种人只是想不择手段弄点钱，而不是讲证据。

关于丁耀华，其人曾经被北海警方抓捕，因证据有限，下线积累不足三十人，教育后释放。其人身份标签‘中国管理科学院院士’（注：不是中国管理科学研究院），是一个港资机构贩卖院士头衔，也是一个炒作性盈利机构。其背景没有一丝一毫信任度可言，该机构被媒体披露多次，目前已销声匿迹。相关信息可以百度新闻中搜索‘中国管理科学院’，都是很老的新闻了。关于何道胜，这个不用多说了吧，头条新闻被抓。在体系中往往是一个人很无所谓的说一句，而其他听众则当做真实故事去传播扩散，三人成虎，流言就是这样诞生的，如果你身受过流言的伤害，应该知道能理解传播过程中原词愿意的变化。

真相28，关于银行小票

这个东西和申购单一样，是第一证据，书面证据，大部分走银行的体系，都会用各种各样的借口把你手里的银行小票拿走，措辞和申购单一样，一般都说是集中管理，免得丢失。在这里我需要重点提一个事情，如果银行小票还在你手里，你可以用各种民事纠纷，经济纠纷，以及诈骗等罪名起诉推荐人，拿回你的钱，因为这些罪名成立后都要求退还赃款。而传销罪本体是不可能退还赃款的，钱进去了就肯定是赃款，这个目前来说法律尚未理顺。各位新人请自行斟酌，如有小票在手，请详细询问你熟识的律师或者法院工作人员，他们会有更专业的方式来帮你，记住一点：是熟识的人。

真相29，关于老总的复制（各地有细微差别）

要求必须三位相同级别以上的老总在场,由直线老总复制其他起到监督作用,关闭手机,不准笔录（不准笔录又怎么样，还不是到处都是的）。

首先恭喜各位,欢迎新朋友祝贺荣升。

老总的一言一行集中代表着体系的形象和行业形象。希望你在新的工作环境中要更加自律重大局。宏扬正气。处事不惊，负面的东西自己消化。只有团结稳定利益才共有所得。

一.包装费一万元,必须用完,形成一种消费理念

二.新老总上南宁和回基层共三天达的吃住行费用有直接老总复制（如推荐人不在,有间接人来接）并协助新老总找房子。落实住处。上来后根据自己需要选修学习。时间相对自由（学车、学电脑等自行按排）（早晚都要买车装逼，先学会免得仓促）

三.每月三件事必须要做

1月底最后一天或月初第一天接新老总 2月初与大经理会谈。參加与新经理见面会 3每月10—15日前必须发工资 四.钱怎么分

在你伞下业务员没上老总之前。每一个新增份额拿500元，当下面出现新老总时只拿400（注意这是5433模式，不是555模式）

五.新老总,首先必须调整心态。真正努力做到四不:不下、不讲、不说、不问。不随便下基层 不讲工作

不说基层不知道的事 不问不该问的问题

六.相互不打听老总的住处及收入。老总的行踪对下全面保密。保持神秘感及安全。

七.严守秘密。有人要问上面的事。回答上来就知道了。老总的会议内容。复制内容不外传 八.体系统一组织的活动费用AA制，不参加的，费用AA制照拿

真相30，接人流程

从铺垫开始-----到答应赴约------再到启程-------会前会------再到接人见面------休息及吃饭-------揭慌----订工作-----讲工作-----反映工作给下一班讲师-----各种反差-----会中会------情绪安慰-----鼓励或者用语言强制继续听课------结案------到最后的跟进------造梦促成-------认可------追单-----会后会------下单-------申购成功，是一个非常细致复杂的工作。任何一个环节出现错误，都会导致接人失败，还没考虑调控因素和新人性格因素。

真相31，关于一级知道一级的事情

这个操作需要整体性描述各种体系、各地体系。按最老的行业复制流程，需要从1份的时代开始说起。1-11份的时代，保密大概有这么几个阶段，一、新人阶段揭慌一个阶段，为了保护市场，不能随便说从事的行业，必须谎言邀约。推荐人强调给新人，必须来实地考察才能看懂行业，所以不要说做什么，免得家人不理解无谓的破坏市场。

二、新人到老人之间的三个月左右，由新变老的沉淀期，会揭开行业一些不利因素和负面，打预防针，因为新人看到的都是最好的一面，而进入实际操作的时候会发现难度比想象中要难。语言风格为“这行业博大精深，需要学习的还有很多，远远不是那么简单的，慢慢体会复制到位吧”。

三、大部分11份体系中还能隐约察觉到这个问题。老人进入C级别的时候，C平级导致业务洽谈里C级别的钱有点小问题，当一条腿产生多个C暴露问题，C2收益和课程所讲不对。再行复制解释，并且要求保密，（1份升级为固定的11份操作，比较有效的掩饰了这个五级三阶制缺陷）这个问题在北方睡地铺团队中，2800-2900五级三级制，新田、天狮传销中体现的尤其突出。

四、经理阶段，发现经理拿的钱是304，不是456，这个问题在11份体系中依旧存在，在21份体系中被大幅度淡化，但是依旧能发现。精于算账的人会发现问题，推荐人或者大经理会复制，解释这个问题，说明152给下面的，甚至不解释。在21份的行业老根据地，会先期解释这些问题，详细解释6612的计算方式以预防新上来的经理思想变动。早期11份体系吹嘘经理是万元收入，老总是六到十万，这些机制性欺骗，都是有传承和由来的。

五、大经理阶段，这时候会发现很多问题，最严重的问题是单线产生两个经理后没钱了，只能依靠另外两个腿，11份以下的体系会在经理阶段就开始吹嘘和做现实布局，这时候假的现实就已经被拆穿，所以早期1-11份体系在这个时候流失的人是最多的。而21份体系则因为适当的打预防针，则减轻这个漏洞所体现的欺骗性，精于计算的人这个时候就应该发现五级三阶制的欺骗本质了。在北派睡地铺团队中，号称吃宾馆住宾馆的经理级别，个个都是穷的当当响，这还没有谈到一个线上产生五六个甚至七八个经理的问题。08年以前地摊上的业务洽谈，以及行业课程中都会吹嘘经理万元保底（现在很多地方变成万元收入），尤其是11份体系，21份体系则是号称上总前20万左右收益，据调查目前广西以外的11份体系还在继续吹嘘（遵义曲靖发展出来的、湖南江西为源头的体系）。当然，行业发展到66份以上操作的时候，这些五级三阶制的本质性缺陷，都被一次性跳跃过去，除非非常精细的人，才会从返还给自己的钱数额中，计算出问题。这个后面单独留一个大段落，描述五级三阶制这个垃圾制度的先天缺陷。

六、600份平台阶段，新老总晋升后，复制工作的第一步就是告诉你怎么拿钱，然后揭慌承认没有六到十万保底收益，当然最重要的就是对下面人保密，至于其他的还是什么都不说，还是上税，还是国家行为。2024年伊始，这个操作因为强大的打击力度（宏观调控力度），发展难度巨大，新老总上总面对揭慌，同时下线往往是单腿蹦，信心崩溃概率极高，很多体系都采取拖延老总晋升时间，积蓄一下发展人数，免得新老总上来没钱拿。于是就出现了很多资格够六百份，但是不晋升的老总，美其名曰在下面扶持、付出、培养新的大经理等等鬼话。甚至很多体系在这个时候，会采取更为巧妙的方法，拖延揭慌时间。比如把业务洽谈中老总收入的380淡化修改下，或者直接说A2、A3级别才有六到十万保底。面对这个揭慌，也是行业神秘感一直做得最好的一层，新老总晋升揭慌后，很多人都直接跑掉，或者神经崩溃（因为下线都是亲戚或者借钱卖房参与），在这个层面，各种各样的机制性欺骗语言，就表现出很多创意的花样。没有调控的时期新老总晋升后十几万、三五十万的都很常见，这种事情在08年的南宁北海非常常见，因为留人率高，晋升过程中当月就有大堆人加入，所以当时这种发展速度，新老总也很难意识到六到十万保底的谎言意味着什么，因为他拿到手的钱还不止六到十万。

七、进入高管核心层，这时候已经知道怎么分钱，但是不一定知道没有上税，坚持到这个地步的老总，价值观已经彻底被行业改变，一切都是以钱为中心，以国家支持为幌子敷衍。满嘴没有一句像样的真话，当然，也确实有一些素质较低的人，因为无法理解行业机制性欺骗的本质，依旧非常坚定的相信行业是国家行为，人和人不同，理解能力不同。能理解机制性欺骗的老总不会去强调国家支持，大部分都是强调赚钱和责任。反而那些没什么文化的中年妇女，依旧是坚定相信国家行为。个别老总比较聪明，会在适当的时候吹嘘自己所在的体系，和地方政府都对接，有保护伞，有交保护费等等。基本来说，进入这个层面的老总，因为强有力的管理能力才能进入高管核心层。这种人依旧意识到所有问题，尤其是在其下线团队还能比较有效发展的情况下，沟通几乎不可能。

真相32，关于凤凰卫视

“祖国的大陆上正发生着一场没有硝烟的战争，一支不穿军装的队伍，一所没有围墙的大学”的说法，首先这句话是从哪里嫁接来的无法查询，但是唯一可以确定的是，凤凰卫视肯定没有这么说过，因为所有

看过凤凰卫视的人都应该知道，以香港这种西化思想下西方普世价值的为价值观的媒体，自始至终对中国 是以“中国大陆”为标准措辞，不会用“祖国大陆”这个措辞。想办法找个有卫星接收的地方，多看几次

凤凰卫视就可以了。至于‘没有硝烟的战争’这样类似的措辞，在新闻里出现的频率太高，无法查询是行业人从那里嫁接而来。在网络中能找到这样的文字，不是行业人的博客，就是网资传销的论坛，目的就是

为了引诱你跟随他，或者就是一些没有正常认知的人在非清醒状态下的呓语，要么为了拉人，要么为了卖 非法书籍（地摊上的行业书籍）。

真相33，关于五口之家

关于朱镕基答记者问“两广地带有一个新生事物，组建一支庞大的队伍”。记者问：“是什么样的新生 事物？”朱：“希望阳光工程，以五口之家为发展。” 记者再问，朱“无可奉告”。纯粹胡说八道，这个和 ‘暗中支持，暗箱操作’等假话自相矛盾，总理都这么去提倡去暗示，哪暗中支持就不可能继续存在了。已知的阳光工程只有与希望工程相关的教育项目，与传销没有关系。但凡所有杜撰所谓朱镕基

说法，请自 己翻看<朱镕基答记者问一书>，未有记录，按行业人的思维方式来说，这么含糊的措辞，不存在需要掩饰的必要，大可不必掩饰，而且以行业思维来说，这么大的项目理应在书中有描述。

真相34，关于幸福的港湾

北海是个很小的城市，排除掉这个半拉子电视剧之后，从未有以北海为背景的电视剧。作为当地城市领导，在策划人忽悠下，参加一个自己城市有史以来第一个电视剧开幕式背景的活动，这对中国官场政治

现状来说，是非常自然而然的事情，不行你找个小县城县长问问他，这样的开幕式他会不会出席。这不是市政府自己掏钱做宣传，别人掏钱政府人士出席，是非常自然而然的宣传行为，没什么特别的。只是这个

事情被行业无限放大，掉过头来说，即便是真的，也不过是个市政府秘书长（廖），没什么值得大惊小怪的，七品不足，值得相信吗？潇湘电影拍摄，环北文化投资，凯章影视做的片头花絮。片子还没有拍完，环北文化老总骆炬即因为网络传销及幸福的港湾造成的负面影响被抓捕，百度新闻中可以查询“环北文化”寻找，08 年左右的北海老行业人基本都晓得这个人开的环北文化，地址在北海西南大道的发展大厦。（丢人的事情，相关部门总会是语焉不详，抓了就等于擦干净了屁股，这也是现实社会中的中国政治特色，至于网络上流传的视频，都是行业人自己上传分享，你自己也可以上传，只要不是反冬色情信息，都可以上传，中国的网络环境还是很自由的，所以有时候说言论、自由也是一把双刃剑）。在某些地方地摊上卖的光碟，个别地方有在新华书店卖，都是因为利益驱动，卖书的卖光碟的人为什么不去赚 1040 万呢。很多卖行业书行业工具的人，都是有家不能归的难民。如果仔细翻看过哪些地摊上的书籍，应该都知道是假货，粗制滥造的水平，稍微有点常识的人都能看出来，至于书店里销售的，和下面所说的北部湾集结号情况一致。

真相35，关于传销是有产品的，行业是没有产品所以不是传销的说法

有没有商品，并不是指实物性质的商品，具备一定特征的资格、股份、机会、权益、概念等非实物商品也是商品，有时候在文字表述中体现为变相传销，变相的意思就是虚化的商品概念。这种处理方式只是一种文字技巧，欺骗一般人的时候，其实也是一种偷梁换柱转移话题的技巧，沟通的时候切记。这种说法和算 1040万或者 780 万的时候，解释 3800 的资格问题，有冲突，因为所谓资格也是算一种商品。其他很多传销种类中，也有很多没有实际产品纯粹分钱的模式，一样被定性为传销，其中就有臭名昭著的网资传销。是否传销，并不是有没有产品。而是发展过程中，是否有多层次团队计酬，这个意思用最简单的方式来表述“A 发展 B----A 赚钱，B 发展 C-----A 也赚钱，C 发展 D-----A 又赚钱，按这个固定的资金回报模式赚钱，超过三个层级，即为多层次，就是传销。至于产品，只是发展的一个道具，在行业中有的有产品，有的传资格，那么这个资格其实也就是一个道具，一个商品。每个人都有个 3800 的资格股，这不就是商品吗。在连锁体系里 500 元的产品费，都有吧。66 份以上体系不都是传一个机会吗，这个机会算不算商品呢。这句话和早期行业里流传的“产品不重要、模式重要”严重冲突，所有连锁名目的体系中，这种话都流行过。即便是大部分有公司名目的资本运作体系中，也有类似的说法，只是 2024 年之后，这个话越来越少见。

真相36，很多比我差的人，都上总了 这样的例子数不胜数，我相信在任何体系都有这样的成功案例，而行业会把这样的成功案例放大100倍甚至1000倍，然后和每个考察的人讲10遍，100遍，对你说：这个卖豆腐的农民都上总了，难道你连他都不如吗？那个卖鸡蛋的大姐都赚钱了，你难道还不如一个卖鸡蛋的吗？听了这句话，99%的人会这么想：确实是的，我的条件和我的能力应该比他强。所以很多人加入了，一方面人都是有虚荣心的，不然人家说我连卖豆腐的农民，卖鸡蛋的小贩都不如；另一方面确实需要机会，传统行业赚钱难。

还有一点是99%的人没想到的，这样的成功案例，是奇迹，而奇迹之所以叫奇迹，因为它发生的概率极低。那么，这么低的概率会不会落在你头上？你要相信会落在你头上，那你怎么不去买彩piao呢？这个卖豆腐的农民确实成功了，但是一百个卖豆腐的里面，有多少成功的？恐怕就这一个吧！还记得那句经典的话吗：至于你信不信，反正我信了。

真相37，我见的人都成功了，没有失败的

你来我店里买衣服，我会不会告诉你这衣服质量不好？今天我做了网资，而且我们素不相识，我才会把我这些经历写给你们看，你要真来了广西，来听我的工作，打死我都不会和你说这些，我也会告诉你，我的推荐人去年12月份上总了，他的亲戚上去了8个，我见过成功的谁谁谁„„如果我要告诉你行业80%的人失败，某某有钱人赔了几十万，你还愿意再听一分钟吗？

所以，成功的案例会翻来覆去讲，失败的案例绝对不能提——行业俗称‘负面’，这就是你为什么听到的，看到的，了解到的全是好的一面的真实原因。所以说，你的眼睛不要总是向上看，你也向下看看，逆向思维一下。

真相38，我的亲朋上去了，会帮我

这个梦，很多很多的人在做，曾经我也短暂的做过。过几个月我也会上总，现在，我告诉你一个即将上总和上总人的真实想法。

做的时间久了，特别是做上了老总，基本是把行业看透了，这是一个好的行业，同时也是个成功率很低的行业，还是一个一将功成万骨枯，千军万马过独木桥的行业，更是一个必须得罪亲戚朋友伤人脉的行业！所以，不要说老总了，就是大经理，都没几个会继续邀约人的（有的人想邀约也没有了市场）【为什么有的人上去了还在邀约，属于行业最高级机密，在这里不方便说，有意了解请联系本人

但是为了给下面的人吃定心丸，给他们一希望，上总后的人还会适当的邀约自己的亲戚或者家人来，其中猫腻，再和大家详细说。而对于老总来说，下面的亲戚朋友那么多，即使有人来，对你的帮助有多大？你能分到几杯羹？

真相39，先做着，不行就放弃

我相信大部分人都是这样的想法，很多人丢的起这50800，3800更是无所谓。但是你没想到的是，你把亲戚朋友叫来了，想走就随便走吗？下面有一个人在，都是一份责任，人家也是投资了。所以责任心会把你绑在异地，上上不去，下下不来，这样的情况不胜枚举。所以，觉得自己有实力做成功，那就一心一意的做，任何事情抱着试试看的态度都做不好，拔出萝卜还会带出一大堆泥。

真相40，你所见到的是真相吗？二次揭谎等着你。。

梦想是美好的，但是现实是残酷的。当我们加入行业几个月后才慢慢的发现，行业并非我们想想的那么简单。悬崖勒马，浪子回头！人生谁没走过弯路，现在转身，还来得及！也许你的亲人正在远方等着你回家。。

第二篇：《资本运作》教学大纲

《资本运作》教学大纲

一、课程基本情况

开课单位：工商管理学院会计系

课程编码：

总 学 时：32学时

总 学 分：2

修课方式：选修

考核方式：考查

先修课程：财务管理、金融学

教材：待定

参 考 书：《资本运营理论与实务》夏乐书等编著，东北财经大学出版社，2024年《企业资本经营论》张先治，中国财政经济出版社，2024年

二、课程的性质、任务与目的本课程是管理学科工商管理（企业理财）专业选修课程之一，是理财专业学生面对社会主义市场经济熟练掌握企业资本运作方面知识的重要课程。

本课程的任务与目的是使学生从应用角度出发，在理论和实践上掌握资本运作的基本原理、资本运作的主体与市场环境、资本运作的基本方式等，使学生具有面对不同环境、不同企业特点能够利用该方面知识作好企业的资本运营，包括合理筹措资本、有效利用资本，不断增加资本积累等工作的能力。

三、课程内容、基本要求与学时分配

（一）资本运作的基本理论（4学时）

1． 了解：资本的性质，资本的来源与形态。

2． 理解：资本运营的含义和目标；资本运营的主体。

3． 掌握：资本运营的基本内容；资本运营的市场环境。

（二）资本筹措（4学时）

1．了解资本筹措的意义和要求。

2．理解资本筹措的渠道与方式。

3．掌握资本结构与筹资决策。

（三）资本投放（4学时）

1．了解资本投放的意义和为原则。

2．理解实业投资和证券投资的区别。

4． 掌握不同投资决策方法。

（四）资本周转（2学时）

1．了解资本周转的加速途径。

2．掌握资本周转的内涵。

3．理解资本周转率的确定和分析。

（五）资本积累（4学时）

1．了解资本积累的意义和原则。

2．理解资本积累的界定。

3．掌握增加资本积累的途径和措施。

（六）资本重组概述（2学时）

1．掌握资本重组的含义、资本重组的办法与方式。

2．理解资本重组的方向与战略。

3．了解资本重组的必要性。

（七）企业兼并与收购（6学时）

1．了解并购的内涵和发展。

2．理解并购理论、并购的战略、原则与程序。

3．掌握并购决策方法及财务、风险分析。

（八）企业分立与出售（2学时）

1．了解分立与出售的意义。

2．掌握分立与出售的含义。

（九）资本结构调整（4学时）

1．了解资本结构调整的意义。

2．掌握资本来源结构、资本形态结构的调整方法和原则

3．理解资本结构指标分析。

四、课程的其它教学环节

无

五、教学手段与教学方法

教师讲解主要知识，并进行课堂案例分析，达到师生互动。同时采用多媒体教学，提高教学效果。为学生布置课后作业，加强巩固课堂内容，并且加强学生实践操作训练。并注意培养学生的创新能力。

六、成绩评定

作业+平时成绩+考勤+期末考试=该课成绩

七、其他说明

要注重理论与实践的结合。

教学大纲撰写人：邰晓红

教研室主任：邰晓红

教学院长(主任)：李玲

工商管理学院会计系

第三篇：资本运作方式

资本运作方式

(2024-11-21 17:57:58)

很多私人在资本累积到一定程度后,就难以完成资本跳跃性增长,此文献给有意将自身资本加速累进的人士.现代社会的发展,实际上可以看做资本运作工具的不断创新和完善.在现代社会资本说话的原则下,资本运作工具成为资本最大的助翼.而随着中国改革,开放程度的加深,国外一些现金的资本运作工具或明或暗地进入中国,成为一些具备挑战意识和创新意识的人士的资本倍增器.我们首先来明确几个资本运作的原则:

第一,安全性原则,这个原则在资本运作中可以说是首要的,因为任何人都不会坐视自己资本的流失,所以安全性成为资本运作第一要则;

第二,计划原则,在进行资本运作前,必须有详细的计划,计划不仅分析资本运作可行性,而且还建立详细模型,对资本运作过程中出现的问题进行事先调整安排;

第三,纪律原则,要保证资金安全性和获利,就必须有严格的纪律以及执行计划的决心和手段.明确了以上三个原则,我们在挑选合适的资本运作工具进行运作就要好办的多.同样,资本运作工具在笔者一下文章中所体现的倍增器的作用,也将完全体现.银行项目贷款

现在银行存贷比失衡,这是国情决定的,银行有很多存款,却找不到合适的贷款项目,或者有了贷款项目,但是银行却担心自身资金安全而顾虑重重,而在贷款过程中的一些商业运作恶习,使得很多企业把银行贷款安排在很后面.所以,银行项目贷款作为传统资本工具,固然有利率低等优势,但是却难以获得.但是企业在发展过程中,银行贷款是企业发展不得不面对的一个重要因素,因为成本低,量大,资金来源是不可替代的.所以,笔者在以下资本工具中也会提及银行贷款,但不是简单的银行项目贷款.曲线救国的资本运作方法

正如我们上面提到,要取得成本低的银行贷款,那么我们就要提供好项目,提供好项目还不够,还要考虑对方银行的思路.现在市场上其实有很多可以曲线救国的资本运作方法组合,通过打组合拳(真正眼花缭乱的资本运作),从而达到目的.我们先看一个例子.2024年民生银行在沪深市场发行可转换债券,面值100元.通过笔者的推介,杭州私营企业主陈总将400万流动资金全部购买成民生转债(100016),因为他相信笔者说的,只要在105元以下购买,民生转债只会赚不会赔.然后他将这400万的转债质押给了杭州广发银行,抵押比例92%,重新补充回来流动资金368万,因为银行认可民生转债,他们认为比国债抵押还要保险.成本6%.陈总将这368万的中的200万重新购买了民生转债,价格稍高了点,108元.在随后的2个月中,民生转债涨到了132元,陈总首先归还了银行贷款,然后抛售了

其抵押的转债部分.这样,这两个月陈总的获利

为:(130-100)/100×400+200×(132-108)/108-368×0.06/6=160.76(万元)陈总这个只是一个短期的处理,随后民生转债出现调整,最低价格105(假设陈总没有还贷,此时还是没有触及银行贷款安全,还是能够归还贷款本息),但是随后一年不到,民生转债最高价格到了157元,我们可以想象一下.当然这只是一个例子,笔者举这个例子的意思很简单,就是我们可以找到银行可以轻松放贷的办法,这个办法就是通过一系列资本运作,从而达到借贷双方皆大欢喜.上面的例子中,笔者为陈总设计这个方法的思路是这样的:

首先陈总流动资金中有绝对闲余将近200万,没有其他负债,但是单单就凭陈总的单位的材料,银行贷款可能在长时间内放不下来.但是银行贷款最容易的就是国债抵押贷款,笔者问银行,转债能不能抵押结果银行认可.这样,全盘就通顺了,对于陈总来说,就存在一个获取利益最大化的机会.400万的流动资金全部投入转债,然后化了5天不到的时间取得贷款,贷款中部分补充流动资金,部分重新投入转债,最后还贷结算,收益率40%强.当然,陈总还没有运用反复抵押等手段.例子的关键一点是,我们看准了一个高收益的项目-能够取得低成本的贷款-同时不影响正在进行的项目-三方面能够协调运作-取得预期收入后撤退,完全符合资本运作的三原则.当然,作为个人,民生转债最大的赢家就是刘永好(民生的大股东),但是我们观察刘永好的历史,他何尝不是象笔者作的那样才最终完成资本跳跃式积累的呢既然资本运作关键点在银行,那么我们就要寻找银行最可接受,同时我们花费最少的办法取得银行资金,这是一个进行资本运作的起点.或许您会问,为什么是可转换债券因为这是可转换债券的优势决定的.可转换债券是一种良好的抵押品,不但具有绝对的保值性能,而且还具有优异的升值空间,不但投资者接受,银行更加欢迎.利用可转换债券,不但做大企业报表资产,而且对于扩展企业信誉也是十分好的助翼.我们假设,2024年11月,A投资公司总资产2024万,没有负债,其中固定资产500万,流动资金1500万,此时面对项目X,需要资金1800万,周期3年,预期年收益20%,风险程度40%.A公司要求笔者做一个资本运作计划,笔者做出下面两个选择:

固定资产直接抵押,60%左右的比例,获得银行贷款300万,凑足1800万,投入项目X,由于项目存在40%风险比率,3年后项目失败,则项目总资本剩余1080万元,加上银行本息(6%年息)354万,最后项目净资产剩余726万元.此时招商转债即将上市,笔者做出第二个选择.固定资产抵押获得300万元,流动资金购买招商转债1500万,然后抵押获得1350万(90%抵押率),项目吸收社会股东150万元,足够1800万元.投入项目.假设最后项目失败,项目总资本剩余1080万元.招商转债2024年8月底的价格上涨到145元(查询110036),购买招商转债部分获利675万元(0.45×1500),此时申请解冻出售还贷,则招商转债净获利513万元(675-162),固定资产还贷本息354万元,最后项目净资产1239万元.以上两种方案只分析经过运作后项目失败最后的结果,可以想见,如果项目成功,那么收益最后差距将会更加大.(注:招商转债从2024年11月底上市,到今天已经上涨到145元多)

以上的资本运作是向银行借钱,并利用公开市场的金融工具进行资本运作的方法范例,下面我们讲讲怎么利用银行进行资本倍增的运作.坐地起价,空手也能套白狼

这节笔者要针对那些已经在资本积累上有所成就,但是苦苦找不到好项目,又不愿意承担风险的人士做出一些资本运作的手法建议.本文开头我们已经提及,现在国外一些资本运作手法或明或暗进入中国并开始在中国得到发展.A先生现有资金6000万元,算得上已经身价颇高.经过多年商场打滚,A先生不想再辛苦劳累,因此咨询有没有风险极低,收益又相对可观的运作方式.由于要求风险极低,因此转债肯定是一个考虑,但是现在好的转债发行都要等一段时间,对于资本来说,存在机会损失.于是,笔者向A先生推荐了国内市场正在进行的一种方法:直存款.某企业要开展一个项目,银行也认可该项目,但是由于该银行存贷比有问题,存款不足,贷款额度也达不到.因此该企业代银行在社会上寻求存款.于是,A先生和该企业约定,将自己的资金存到该银行1年,利率2.52,在A先生办理完毕存款手续后,该企业同台贴息给A先生7%.这样,银行由于存款增加,可以放贷,该企业取得贷款虽然最后利率高了7%,而A先生总共获得9.52%的存款利率,而且毫无风险.事情没有到这儿结束.A先生将存单质押给B银行,取得贷款5500万,然后A先生和某地一个企业又签订了一份不可质押的活期直存款协议.利率0.72,贴息12%.由于不可质押,因此A先生就此停止活动,最后,A先生总共获得16.12%的收益率(9.52+12.72-6.12).注(以上利率将会扣除利息税,而贴息则税后)

可以看到,毫无风险的资本运作不是不存在,只是很多人没有注意到这种方式和需求而已.上市融资各种机会

最后我们谈谈最大的挖金矿行动,上市融资.挖金矿不是很容易的,到现在为止,沪深上市公司占据的中国中大型公司的比例不过是九牛一毛.企业能上市,绝对是挖到了一个金矿,因为上市公司就是印钞机.但是上市的门槛也很高,时间长,成本耗费巨大.但是证券市场永远有各种机会,笔者简单谈谈未来几年中的几个机会:转债,这个在上文中笔者一再提及,在未来几年内,优良的公司将会更多的选择发行转债进行融资,所以未来转债的机会将会更加凸现.上市公司重组.由于股改,上市公司将会成为全流通企业,在未来几年,由于中国证券市场面临巨大的抛售和资金压力,因此上市公司价格将会腰斩,从而给市场巨大的重组空间,经过重组,股票价格将会重新走牛,而如何把握这些重组的机会,需要有识之士的努力探索.Ipo中的原始股机会.现在人人都知道上市的原始股能够赚钱,但是往往却有很多人等不到最终上市.因此如何把握确定能够上市的公司的原始股机会,将给投资人带来几倍的收益.这些机会主要存在于商业勾结,ipo初期重组等时机

中.这些机会都是风险极低或者基本没有风险的,如何把握,那又是后话.本文只是一个简单的略论,目的在于说明,资本运作的空间和手段很多,只要把握运作原则,并积极寻找,必定能够达到资本迅速增长的目的.

第四篇：资本运作复习题

一、并购的历史沿革

五次全球并购浪潮的特点：

规模不断扩大、频繁程度不断上升 方式逐渐升级

并购的主体变化，范围扩大 金融市场作用增大

美国企业发展历史上的五次并购浪潮

以大公司横向并购为特征的规模重组

1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。

案例:美国钢铁公司的重组

以大公司为主导的产业重组

1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购购形式多样行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。

案例:美国通用汽车公司的重组 以跨国公司为特征的品牌重组

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。

案例：可口可乐公司的品牌重组 以金融机构为杠杆的机制重组

1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。

案例：美国潘特里公司收购露华浓化妆品公司

以“强强联合”为特征的功能重组

1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。企业发展战略： 集中战略 一体化战略 多元化战略 确定并购战略 为什么要并购 为什么不自己做 并购战略

三、并购的流程与策略 行业整合三阶段 起步：公司众多、无主导企业 积累：有主导作用的企业联合垄断 集中：一个或几个主导企业垄断 选择并购的原因：

协同作用，规模经济，降低经营成本

谋求企业规模迅速成长，花费时间少

以最快的速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率

获得专门资产，资源共享

帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营

收购低价资产

政策意图

并购的流程： 确定并购战略 确定并购目标

设计并购计划，组建并购小组 估值

尽职调查 融资

选择支付方式 时机

并购后的整合 并购的核心内容 尽职调查 整合计划 发展战略

战略投资者与金融投资者不同，其优势为： 投资于相同或相关行业 他允许企业有缺点

有助于融资企业行业地位上升 投资期限较长

他认可融资企业的战略价值 劣势：

双方经营权、管理权磨合有难度

把融资企业纳入到其战略规划中，会限制企业原来的独立 由于是相近企业，会产生价格的转移

四、并购实施的关键策略和要素 并购实施的关键要素： 投资企业愿意冒一定风险

对行业和目标企业的理性判断

了解目标企业（资源、经营实力、管理水平）熟悉投资的外部环境条件 正确评估目标企业的价值 关键利益人的处理 投资支付方式合适 用发展战略说服政府和债权人 对并购的理解误区：

并购主要看企业，“人”是次要因素 并购关键是“资金”，“资源”是次要的 并购是会计和律师的职能 高科技企业就是高成长企业 规模上去，自然有经济效益 以资本运营代替生产经营 重并购，轻整合

外资并购是企业国际化捷径 选择合作伙伴 尴尬的人力资源部

五、尽职调查

尽职调查全过程： 概况了解阶段 详细调查阶段

持续关注 特别注意

初审时，即概要性的调查时，需了解的内容： 公司周围的产业环境如何 公司的行业地位如何

有哪些优质资产

主营业务利润率能否维持现有水平主要供应商和客户情况 对方愿意让你控股吗

目标企业经营很差时，是否愿意你派调查人员进驻

尽职调查清单（详细调查时）—法律部分+财务部分+业务部分 公司概况

人力资源 行业因素

经营团队 市场营销

法律问题 产品

并购影响 财务分析

调研对象 尽职调查的信息来源 目标企业

登记机关

目标公司所在地政府 目标公司聘请的中介机构 与目标企业有关的其他企业

尽职调查报告中不应忽视的细节 对财务资料的关注程度 分析现金流 税收筹划 存货管理

预算执行情况 管理人的素质 资产使用 销售环节 关联交易 或有事项

项目失败原因

市场分析不足

32% 产品存在缺陷% 高成本超出预估

14% 时机不佳

10% 竞争反应

8% 营销努力不足

7% 时间不足

6% 项目可行性研究误区

为“可行”而研究

可行性研究是财务部门的职能

简单罗列宏观数据，缺乏对市场的有针对性的分析

简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的成功模式 缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理 对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻 片面按照技术标准界定竞争对手

缺乏经营管理团队的考虑 成熟企业的发展阶段：

阶段1：产品制造（多数企业标志，做产品）

阶段2：产品品牌（蒙牛、格兰仕等标志，宣传产品）

阶段3：公司品牌（宝钢、松下、飞利浦等标志，以宣传公司为主）阶段4：资本管理（财务背景的经理人任CEO）

六、并购企业如何进行估值 企业价值评估

财务数据：资产负债表 市盈率 可比公司

现金流折现

净资产

销售额

净利润

领域 A

1亿元

1亿元

1千万

生产 B

2千万

2千万

1千万

流通 影响企业估值的因素

公司的定位与商业模式

在行业中的竞争地位、垄断能力、品牌价值、渠道资源、预期的能力增长 销售利润率、净资产收益率、财务健康状况 公司治理结构

七、并购协议的重要因素 并购协议框架 战略定位 投资方式

企业价值评估

承诺、保证与违约责任 股权比例 经营管理权 产品与品牌 合同关键事项 签约主体变更

代理签字与授权书

履约能力（资金监管、定金、担保）支付方式（付款额度与付款时间）

关键时间责权利的对称性（签字时、交割日、工商变更日）并购最后截止日期（行政审批、对方决策及不可抗力）员工安置（劳动合同重签）力所不能及的条款 违约罚金

单方面权益放弃或限制 模糊用语

措词居高临下

八、企业需托管时的注意事项 下列情况下企业可选择托管

目标企业已经陷入困境，但对其实际情况的了解尚不充分

双方合作意向明确，但收购方资金实力不足，短期内也难以解决 相关兼并事宜尚在积极沟通，但目标企业已难以为继

九、整合 并购失败的原因 整合不利

50% 估价不当

27.7% 战略失误

16.7% 其他

5.6%

五种资产要素

实物：土地、建筑、设备、存货

财务：现金、应收帐款、债务、投资、权益 客户：客户群、渠道、关系企业

员工与供应商：员工、供应商、合作伙伴

组织：领导、创新、策略、系统、知识、过程、价值、文化、品牌、知识产权 员工整合中困难：

观念落后，难以接受新的体制和管理理念

担心企业家发展空间被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分员工缺乏管理的专业背景和技能 和员工之间缺少一个上下交流的通畅渠道

企业缺乏集成的信息系统，内部条块分工明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑

整合关键点： 并购之前的沟通和完整的整合计划

如果是新业务领域，投“好人”放权

如果是全资收购，可分期付款，并聘任原所有人为顾问、独董 如果是战略控股，则把握住董事长和财务总监岗位 对于原业务骨干，可继续任用

对于敏感角色，可“调虎离山”

表明态度：做大或做强新公司，稳定军心（员工主客户）发展中解决问题，非关键议题可不处理

公平对待被并购公司的员工，吸引他们留下来，慎重裁员 明确公开的流程制度和考核激励 不说并购，说合作

培育宽舒和谐的沟通气氛、渠道和信任关系 派出人员的职责和选拔 切实履行并购之前的承诺 整合的类型 文化整合 产品整合 人员整合 外部沟通 文化整合

理解企业文化：

♥ 结构。这种观点认为，企业的文化部分是由于其物质结构及企业的行业和市场有关的因素决定的。如企业规模、企业成立年限、行业、地理位置、多样化水平、关联企业等。

♥ 情感。在个人或情感层次上，企业文化可以被定义为集体的思想、习惯以及组织雇佣的员工的行为模式。如企业领导、管理结构和风格、物质环境和气氛、舒适和信任水平、企业成功的概念、自治、责任心、全部报酬的公平性、压力水平、满意程度等。

♥ 政治。即权力构成方式。如独裁、黑衣骑士文化、仁爱王国文化、规则手册文化、开明文化、董事会制度文化、一致通过文化、自治文化等。

十、案例分析

青岛啤酒的并购战略

金志国时代：调整发展战略

1、由生产导向型向市场导向型企业转变

2、由经营产品向经营品牌转变

3、由致力于规模扩大向致力于运营能力提高，转变战略布局的转变 改革措施： 架构重组 品牌重组

增减子公司股权

放缓产业扩张步伐，减慢收购速度

总结与反思

从经营理念上，远期价值与短期收益哪个更重要

从发展战略上，成长的速度和质量，规模与效益哪个更重要 企业应如何平衡“顾客价值、企业价值、股东价值”之间的关系

潍柴万向争购湘火炬 1、2024年12月8号，唐旭光当选CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陕西重汽、法式特株洲火花塞、东风越野汽车四大核心业务。3、2024年7月，德隆与万向签协议，根据2024年湘火炬的财务资料，万向与湘火炬的三家股东签订了协议，以6.4亿完成股权转让协议。

8月份，德隆下的资产转让给华融。

4、并购前一星期，潍柴动力联合山东海化、潍坊亚星及一家电器公司设立潍访投资公司。

8月8号，潍柴动力10.2亿竞得湘火炬 5、2024年11月28号中国重汽香港挂牌上市，募集资金85亿港元。汇源果汁暗战资本巨头 1、2024年6月跟德隆签订转让51%股权的协议，组织合资公司。汇源当时占国内果汁23%的市场 2、2024年德隆向汇源借钱，从2024万到2亿，利率达到15%-18%，总额达3.8亿，朱新礼（汇源老总）签订对赌协议，回购价格5.3亿，2024年4月结束合作关系 3、2024年3月21日，汇源与统一签订合作协议，汇源把果汁业务分拆出来，组建中国汇源合资控股，统一获5%股权，出资3030万美元，约2.5亿元人民币。4、2024年7月2号，统一宣布退出，7月3号，法国达能、美国华平、荷兰发展银行和理会基金四家公司共投资2.2亿美元，买下中国汇源35%的股份，达能1.4亿美元占22%股权 5、2024年2月23号汇源在香港上市，股价9.98港元，创出77倍市盈率，筹资24亿港元。光明乳业谁来执行整合 1、2024年-2024年，光明乳业销售收入全国第一。实行“轻资产”战略，即光明输入管理能力和部分资产来收购企业，并先后并购杭州的杭江乳品厂、金华的嘉乐乳品厂、天津的孟买斯、波密公司 2、2024年郑州山盟乳业亏损288万，光明收购山盟，从而占据河南30%的保鲜奶市场，并在河南有自己的奶源基地

3、实行管理本土化。光明只在山盟设立董事会，原总经理继续留任，并实行总经理负责制，2024年6月发生回灌奶事件。这种模式是典型的间接收购，即管理层通过设立的壳公司对目标公司大股东进行收购，并进而通过对大股东的控制来实现对目标公司的控制。这种方式的优点是规避了直接受让上市公司股权的部分繁杂程序，降低了收购难度；缺点是对目标公司控制的链条加长，弱化了对企业控制力。典型案例如宇通客车。

在上市公司的管理层收购中，采取对上市公司母公司进行改造的优点一是降低收购标的额，二是利于对上市公司的母体进行消化。

在对上市公司母公司进行改制或者购买母公司股权的过程中，首先是剥离收购对象的不良资产，用资产扣减相关费用，从而达到降低收购目标的标的额，如在深华强（000062）MBO案例中，到2024年9月30日，深华强集团公司经评估的国有净资产为53,949.98万元人民币，本次转让股权价格的最后确定为，按其净资产值总额的90%（即48,554.98万元人民币）为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币25,999.71万元后的净资产为22,555.27万元，故该次转让91%股权的转让款合计为20,525.29万元。采用购买母公司股权的办法，可以将母公司资产从53,949.98万元人民币压缩到20,525.29万元，其优点是明显的。

在我国上市公司中，母公司与子公司在人财物各方面的联系是紧密的，收购上市公司母公司，将上市公司及其母公司一起拿入整合范围，一是可以理顺母子公司之间人财物问题，为今后上市公司减少与控股公司之间的摩擦创造了条件，二是利于稳定安抚上市公司及其母公司的员工，利于当地的社会与治安的稳定，为收购后的整合发展创造创造良好的外部环境条件。

第五篇：资本运作协议书

资本运作协议书 甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。

第一条 合作领域

1．1 共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。

1．2 共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。

1．3 在内地或海外共同举办项目融资交流会。

第二条 乙方责任

2．1 向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。

2．2 与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。

2．3 安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。

2．4 向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。

第三条 甲方责任

3．1 甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。

3．2 甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。

3．3 甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。

第四条 收益分配比例

4．1 对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。

4．2 双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。

第五条 保密条款

5．1 甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。

5．2 甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。

第六条 本协议的签署、生效和终止

6．1 本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________

代表（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日