固定资产转让合同一

鉴于：

1、甲方为更新设备，决定对公司的部分固定资产进行转让。

1、甲方本次向乙方转让的资产为甲方拥有的__________________________。

第二条 转让对价

双方同意，本次甲方向乙方转让资产的总价款以双方协商价为准确定，即人民币 __________________元(不含税价)。

第三条 转让交易日

双方同意,甲方向乙方转让固定资产,其交易日确定为20xx 年___月___日。

第四条 付款方式和期限

双方同意，在本合同生效后并于20xx 年___月___日前，乙方以______方式向甲方支付 转让对价。

甲方应当自本合同生效之日起____日内，将本合同项下转让的资产交付乙方，双方应当 办理相关交接手续。

第六条 承诺与保证

3、 本协议项下的资产转让事宜将根据甲方《公司章程》规定，报甲方管理层审议批准; 乙方受让也须相关人授权同意。

4、 自本协议第四条规定的资产交付之日起，本协议项下转让的资产的所有权即属于乙 方，转让资产的风险亦同时转由乙方承担。

5、 在需要时，双方将签署并作出一切文件及行为，以使本协议规定的资产转让行为在 法律上生效。

第八条 税费

因本次资产转让而发生的相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。

第九条 违约责任

2、乙方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时，每逾期一日，乙方应按逾期支付 金额的万分之___向甲方支付违约金。逾期超过三个月时，甲方有权解除本合同。

3、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行 赔偿。

第十条 合同的生效

本合同经由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

第十一条 合同的变更

如对合同的部分条款进行变更或另行签订补充合同，双方均应依照规定办理。

第十二条 其他事项

1、 本合同一式二份，双方各执一份。

2、 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。

甲方： 授权代表： 二○xx年 xx月 日

乙方： 授权代表：二○xx年 月 日

固定资产转让合同二

转让方：_________(以下简称"甲方")

受让方：_________(以下称"乙方")

第一条 定义

1.交割评估基准日：指为断定转让价格，由甲、乙双方协商断定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。

2.交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。

3.评估基准日：_________年_________月_________日。

4.资产评估报告：以_________年_____月______日为评估基准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一)，由_________资产评估公司编写。

5.转让资产：根据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包含于资产评估报告列明的有关企业的(固定资产及土地应用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产)和与资产相干的经营业务。

6.相干期间：自评估基准日(含评估基准日)至交割日(不包含交割日)之间的期间。

7.工作日：即星期一至星期五(大众,假期除外)。

8.附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接把持的任何公司或其他经济组织。把持是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或根据合同或其他方法所拥有的决定另一方决策及事务的权利。

9.有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业已或将取得土地应用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。

1.根据本协议的约定，甲方批准在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方。

2.乙方批准根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。

3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和任务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何任务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有任务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4.自交割日起，乙方及其授权人士将完整吸收转让资产，并应用其从事生产经营运动。

(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地应用权。

2.流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方批准向乙方转让，而乙方批准受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。

第四条 产品售后安装及其它售后服务的安排

1.甲、乙双方一致批准，在本协议所述的交割日前，对甲方签订的并已履行交货任务，但根据合同、协议的规定或国家相干法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有规定)，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务任务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。

2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务，甲、乙双方一致批准，由_________公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在根据本协议第七条第3款所述方法向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。

3.甲、乙双方一致批准，以交割日为起算日，在自交割日起的第_________个公历年度届满之日，由_________公司对实际产生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，根据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际产生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在_________公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际产生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予乙方。

第五条 商标的应用允许

甲、乙双方一致批准，甲方保证给予乙方有偿应用有关商标的应用允许，具体安排以甲乙双方于_________年_________月_______日签订的《商标应用允许合同》的内容为准。

第六条 劳务安排

甲、乙双方一致批准，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签订的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签订劳动合同，与乙方员工享受同等候遇。具体安排以甲乙双方于_________年_________月_________日签订的《劳务安排协议》的内容为准。

第七条 转让价格、支付的时间及方法

1.根据_________国有资产管理委员会确认的资产评估成果，甲、乙双方一致批准，以_________万元国民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调剂。经过上述调剂后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。

2.甲、乙双方一致批准，根据下述原则断定转让资产的转让价格： 元

(1)固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以_________元国民币为转让价格的基础，根据甲方_________年履行的固定资产的折旧率，扣除自_________年_________月_________日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。

(2)流动资产：流动资产转让价格的断定，应参考_________公司于交割评估基准日根据中国会计准则及根据国际会计准则分辨进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终断定一公平、合理的市价。

3.甲、乙双方一致批准，乙方以代替甲方偿还截止交割日，以甲方为债务人的有关债务的方法向甲方支付转让价格，惟上述有关债务截至交割日的本金及利息(如实用)的总额累计应相等于转让价格总额扣除根据本协议第四条第2款经_________公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相干材料由甲方负责向乙方供给。

第八条 交割评估基准日与交割日

1.在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

(1)甲方就本协议所述的资产转让行动获得有关贷款银行的书面批准;

(4)根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包含但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、批准、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签订。

2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方供给一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。

3.如自甲、乙双方正式签订本协议之日起_________个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完整满足，则在甲、乙双方正式签订本协议之日的下一年度的同一日期(不包含该日)后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。

4.满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：

(2)根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相干的一切交易、安排以书面情势达成一致意见。

5.甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日(包含该日)后的30个工作日内满足。

6.如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。

7.在交割日当天，乙方应向乙方批准替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后(包含该日)的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还任务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日(包含该日)至债权人对通知书加以确认之日(包含该日)的，该部分债务所产生的利息及一切费用。

8.甲、乙双方一致批准，对相干期间甲方所产生的一切费用均应由_________累赘。

第九条 甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权利及能力订立及履行本协议项下的所有任务和责任;而本协议一经签订即对甲方具有合法、有效的束缚力。

2.甲方对有关资产具有合法的、完整的所有权及把持权，有权签订本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相干的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和累赘或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、安排而言，仅需获得_________国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的批准。

3.甲方是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分辨取得其设立及经营业务所需的一切批准、批准、授权和允许，所有这些批准、批准、授权和允许均为有效和具有束缚力的。就甲方所知，在经营领域内，概无任何影响乙方利益的、违背中国法律、法规的事件产生。

4.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前持续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

5.甲方保证，截止本协议签订日，以及直至本协议所规定的交割日，制作、销售或以其他方法经营的产品，没有并将不会侵占任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利请求。

6.除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状态或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

7.与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用(但为保持该等权利所需依法缴纳的费用除外)。截止本协议签订日，该等权利并未受到侵占，也未以任何情势允许或授予第三人。

8.甲方一切按照中国法律和行业惯例应当保险的财产，在本协议签订日均已投保，且该等保单在本协议签订日仍然有效。甲方保证在交割日前不采用任何行动，亦不疏忽任何行动，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人批准将保单之投保人、受益人变更为乙方。

9.截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状态产生重大不利影响。

10.甲方在交割日之前对其所应用的土地的应用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的应用而需要乙方承担或履行的任务或责任。

11.银行及其他贷款或负债

(4)截至本协议签订日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状态有重大不利影响的权利;亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。

12.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被转变的事实未向乙方披露。

13.于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

14.甲方的高级管理人员或相干的知情人士对有关交割日前的有关企业或其附属企业之商业或机密负有保密任务，不得对外流露或基于商业的目标应用上述机密。

15.在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方法(包含但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对乙方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或运动。

16.甲方将按照国家法律及有关政策的精力与乙方共同妥当处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

17.甲方为有关土地应用权及房产所有权的实益拥有人及拥有有关物业妥当的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、允许权或其他累赘或任何第三方权利、条件、指令规矩或其他限制所影响或需要得到任何第三方批准或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业应用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良成果。

18.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将持续有效。

第十条 乙方承诺、声明及保证

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1.乙方是根据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签订和履行本协议的其他一切合法授权。

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精力与甲方共同妥当处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第十一条 保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或请求外，未经他方事先书面批准，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人流露。

第十二条 本协议未尽事宜

甲乙双方批准，在本协议签订后，就本协议未尽事宜，包含但不限于有关企业的商标应用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条 违约责任

1.任何一方违背其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2.在交割日后，当产生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营运动，而在交割日前未曾预感到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方批准采用措施予以解决，使转让资产或乙方免受丧失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何丧失，则甲方批准作出赔偿。

第十四条 生效

甲、乙双方一致批准，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十五条 争议的解决

1.凡因履行本协议产生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友爱协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的国民法院提起诉讼。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和履行。

第十六条 实用法律

本协议的订立、效率、解释、履行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十七条 协议权利

未经另一方的书面批准，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的任务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的束缚。

第十八条 税项

甲、乙双方一致批准，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条 不可抗力

1."不可抗力"是指本协议各方不能合理把持、不可预感或即使预感亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或耽误任何一方根据本协议履行其全部或部分任务。该事件包含但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战斗、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2.如产生不可抗力事件，遭遇该事件的一方应立即用可能的最快捷的方法通知对方，并在十五天内供给证明文件阐明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第二十条 附件

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效率。

第二十二条 其他

1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面情势，并以专人送递、传真、电传或邮寄方法发出;通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达;如以传真或电传方法发送，发件人在收到答复代码后视为送达;如以邮寄方法送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。

2.本协议的任何修正需经双方批准，并须签订书面文件。本协议的修正应在双方签字之后报送相干审批机关批准或备案(如需要者)。

3.任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权利或特权不应视为对该等权利、权利或特权的放弃，且对该等权利、权利或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权利或特权的行使。

4.本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权利或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权利或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、权利及补救措施。

5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或履行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权;甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权(如有者)。

6.甲、乙双方批准，如任何一方违背本协议的规定，则守约方有权终止本协议并请求违约方赔偿丧失。

7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并请求甲方赔偿由此而造成的丧失。

8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。

甲方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

乙方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

签约日期： 年 月 日

固定资产转让合同三

转让方： （以下简称“甲方”）

受让方： （以下简称“乙方”）

1、甲方同意将一批固定资产（见附件清单，它是本合同不可分割的一部分）转让给乙方。

2、甲、乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部资产向乙方转让。

3、双方协商一致的转让日期为： 年 月 日。

4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

5、甲、乙双方协商一致，根据资产协议结果，甲、乙双方一致同意，以 人民币作为固定资产、电脑及办公用品转让价格：乙方于 年 月 日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准）。

6、本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

7、本合同正本一式贰份，甲、乙双方各持壹份。没分正本均具有同等法律效力。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

经手人签字： 经手人签字：

开户行及卡号：

日期： 日期：

固定资产转让合同四

转让方：(以下简称“甲方”)

受让方：(以下简称“乙方”)

1、甲方同意将收购的23艘快艇、45艘木船资产转让予乙方。

(1)列载于资产评估报告内的有关船只船体、发动机及其他附件。

(2)列载于资产评估报告内的有关船只的所有权。

3、双方协商一致的转让交割日为： 20xx年 09月01日

4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果及奖励款，甲、乙双方一致同意，以￥236.2329万元人民币作为固定资产转让价格。

6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

6.1甲方是具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

6.2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

6.3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

6.4甲方在交割日之前对其所有是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

6.5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

7、乙方承诺、声明及保证：

7.1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。

7.2乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

7.4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

11、争议的解决

11.1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。

11.2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

12、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

13、本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

固定资产转让合同五

甲方(盖章)：_________

乙方(盖章)：_________

第一条定义与解释

1.1甲方是指_________。

1.2乙方是指_________。

1.3总体资产是指_________厂总资产，包括所有的固定资产和流动资产。

1.4转让标的物见第三条。

1.5合同是指甲、乙双方通过协商而所达成的本文文件，即由双方签订有关本项目的基本文件以及为解释执行、调整本合同而签订的所有附件、附录和其他文件。

1.6污水处理费是指甲方在现行区域范围内按照国家及当地政策标准向乙方支付的污水处理设施有偿使用费。

第二条合同双方

甲方：_________

乙方：_________

第三条转让标的物

本次转让的标的物是_________厂_________年的特许经营权，为保证受让者能正常经营，甲方把该厂完整的资产移交给乙方。资产包括以下几部分的内容：_________厂固定资产净值(所有建筑、构筑、绿化、设备等)共_________元;_________厂帐面的流动资产数共_________元;所有资产清册和设备的有关资料及历年的运行、维修保养记录，以及保证正常运营的相关手册资料等。厂区范围内的土地，由甲方免费提供给乙方使用。

第四条转让方式及期限

本次转让以_________方式进行，由甲方把转让标的物转让给乙方，转让的经营运作期限为_________年(从移交之日即_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止)。

第五条转让价格及付款方式

本次转让标的物的转让总价格以甲方所聘的评估机构于_________年所评估的_________厂净资产价格为准(双方重新聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估结果作为参考)，共为人民币_________元。并以此为实际转让价格，即为人民币_________元。在正式签订合同生效且办理了产权移交手续后一周内乙方向甲方支付全部的转让价格款。

第六条甲方的权利和义务

6.1甲方的权利。

6.1.1甲方对转让标的物是按_________年的特许经营权转让(从移交之日即_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止)，满_________年的经营期后甲方按甲方转让给乙方的方式和条件无条件收回所转让的标的物。

6.1.2甲方有权监督乙方按合同的要求进行经营，并监督乙方按质按量处理污水。

6.1.3甲方有权检查乙方对污水处理的情况，并对不合格的处理水质情况有权进行适当的处罚。

6.2甲方的义务

6.2.1甲方向乙方保证其具有把资产转让给乙方的权利能力和行为能力，并保证与乙方签署的合同及其与本合同有关的各项文件合法合理。

6.2.2甲方向乙方保证其所移交的资产完整，不存在任何抵押，质押及其他第三方的权益，并未侵害资产所代表的相应权益的完整性和合法性。

6.2.3甲方保证所移交的设备能够正常运行，并在正常运行的情况下，能够达到本合同附件所规定的出水标准。

6.2.4甲方向乙方承诺依本合同规定，协助乙方完成本次转让的有关审批和变更注册登记手续，以及有关的证照手续。

6.2.5甲方承担因本次资产转让而发生的有关职工补偿费用。

6.2.6甲方向承诺乙方于每月_________号前(公历)，将前一个月已处理的污水的处理费用划拨至乙方指定帐号，具体操作如下：甲方和乙方应签订污水处理合同，合同中应保证乙方能按时收取污水处理费的条款。收费的保证可采用以下方式：甲方所有的污水收费在银行设立专用账户，由甲方、银行和乙方三方签订协议，乙方在此帐号中拥有第一优先权来划走作为污水处理费中的款项。政府上述账户的资金保证必须是干净没有抵押的。

6.2.7甲方有义务协助乙方协调与因污水处理运营和收费等而产生联系的各方的关系;甲方有义务维护乙方处理污水范围内的市政污水管网，并确保进入乙方污水处理厂的污水符合有关合同所规定的标准和数量。

6.2.8甲方应确保乙方能享受到市政及环保的有关优惠政策和争取其他的优惠政策。

6.2.9甲方有义务协助乙方解决转让资产中的债权问题。

6.2.10甲方保证在乙方服务区域排水系统管网的配套条件完好。

6.2.11甲方承诺该厂的扩建工程和_________厂工程由乙方以_________方式(_________年的特许经营权)。

6.2.12甲方承诺不干预乙方的正常经营活动。

6.2.13甲方承诺保持_________厂目前的国家和地方收费标准和免税政策不变，如有变化，则相应调整污水处理费的收费标准，以使乙方基本上达到发生这些变化之前的同样的经济地位。

6.2.14甲方免费提

供指定污泥填埋场，填埋地点在前_________年内应位于水质净化厂_________公里范围以内，以后应位于其20公里范围内。在此范围内的运输费由项目公司承担。若填埋地点超出上述距离，则超出范围的运费由甲方承担。

6.2.15若_________无法提供免费的填埋场地而令项目公司增加污泥处置成本，则该项增加的成本应由甲方承担，每月予以补偿，并通过污水处理费专用账户与污水处理费一起支付给项目公司。

6.2.16鉴于_________厂的设计中没有除臭装置，在项目的特许经营期内，项目公司按照移交前所执行的标准运行，不考虑除臭的问题。但由于法律的变更或其他的原因而要对污泥惊醒除臭，从而导致项目公司增加投资和/或增加运营成本，则相应增加的费用由甲方进行补偿，并通过调整污水处理费来实现。

6.2.17对于生产中的污泥处理，在项目的特许经营期内，按照目前所执行的标准执行。若由于政策和法律的变更或甲方的要求，需要提高处理标准或其他要求，从而导致项目公司增加投资和/或增加运营成本，则相应增加的费用由甲方进行补偿，并通过调整污水处理费来实现。

第七条乙方的权利和义务

7.1乙方的权利。

7.1.1在合同生效后，乙方拥有对_________厂的完全使用经营权，在国家的法律和政策范围内拥有完全自主经营的权力，可以根据生产和经营需要建立自主的经营管理系统，合理行使生产经营的经营管理自主权。

7.1.2乙方有权按时足额收取合同规定所应得的污水处理费。

7.1.3在保证运行质量和遵守合同的前提下，乙方的经营不受外来行政的干预。

7.1.4在保证正常运营前提下，乙方自主优化人员设置和依照劳动法规定制定分配原则及奖惩、辞退、招聘员工。

7.1.5在保证正常运营前提下，乙方有权对闲置无用、技术性能落后的设备进行淘汰，并作更新和技术改造，由此所增加的容量纳入原厂容量，并按新的容量作为可用容量来核定生产能力。

7.1.6经营到期后，若甲方重新向外转让经营权，乙方有优先选择权。

7.1.7乙方根据自身的发展需要，可以转让其在本合同书下的权利、权益和义务。如果需要转让，乙方应向甲方提前一个月提出书面通知，甲方不得无理拒绝。

7.2乙方的义务。

7.2.1乙方保证具有合法而独立的主体资格，能独立承担受让资产所生产的合同义务和法律责任，具有受让甲方所转让资产的权利能力和行为能力。

7.2.2乙方向甲方保证其签署本合同及其相关各项文件未违反现行法律或其现存的契约或其他义务。

7.2.3乙方必须依法、守法经营，并按有关规定缴纳各种税费。

7.2.4乙方必须遵守本合同的所有条文规定，并保证污水的处理能力达到招标文件中的技术质量约定。

7.2.5乙方在受让转让资产后，_________厂的现有人员由乙方全部接收，并与乙方签订劳动合同。

7.2.6乙方按要求到有关部门办理相关的证照和文件。

7.2.7乙方承诺以_________方式(_________年的特许经营权)承担该厂的扩建工程和_________区厂的新建工程。

7.2.8特许经营期满后，乙方把_________厂交还给甲方，并确保交还给甲方的设备能够正常运行。

第八条转让费用：甲乙双方各自承担行使权利或履行义务过程中所产生的税费及其他费用。

如果本合同签订之后中国法律、法规和法令或任何与本项目的批准有关的实质性条件发生变化，包括降低了_________排水公司污水供应的水质标准、提高了项目公司排放水标准或要求增加污泥消化系统等而改变了运行标准，从而导致项目公司的权利或义务发生实质性的不利变化，项目公司有权提出改变本协议的条款，以使其基本上达到发生这些变化之前的同样的经济地位，甲方在合理条件下不得拒绝。

第十条考察和检验

甲方同意项目公司或其发起人提前对_________污水处理厂生产设施进行为期一个半月的考察和检验，_________排水公司应为项目公司提供必要的便利。如果考察结果显示_________污水处理厂生产设施存在重大缺陷，如达不到_________吨/日处理污水能力或不能稳定连续运营，以及达不到现行排放标准等，则应由甲方自费进行修复。

第十一条接收

甲方和乙方应在资产购买合同生效后立刻办理资产移交手续，使得项目公司合法获得_________厂的房屋所有权、土地使用权等资产产权证书。双方按合同附件所列的资产、资料等清单进行移交，同时进行人员的接收，乙方同意在重新签订劳动合同并建立新的劳资关系后接收原_________污水处理厂的全部员工进入项目公司。

第十二条运行考核

项目公司正式接收_________污水处理厂后_________个月作为资产的接收运行考核期，在此期间内如发现属于接收前污水处理设施存在重大缺陷使处理后出水未达到附件的要求，_________排水公司须承担修复责任及费用。

第十三条收费方式

13.1收费的标准：在合同经营期内，在现有条件不变的.情况下，乙方向甲方分四个阶段按不同的标准收取污水处理费：_________。

13.2收费的途径：在特许期内，乙方应于每月结束后_________个工作日内与甲方核对上月实际污水处理量，并由双方签字确认核对结果。甲方对此应予全力配合。甲方应在其后_________个工作日内，按确认的结果与最低污水保证量所得出的结果的较大者向项目公司支付相关款项。乙方在收到相关的款项_________个工作日内向甲方提交税务部门规定的发票。

13.3收费原则：甲方应按污水处理合同中的最低污水供应量保证条款。每月至少按设计能力100%的标准向乙方免费提供污水。如果提供的污水量低于此标准，甲方应按此标准计算的污水量及污水处理收费价向乙方支付污水处理费;超过设计能力100%的，超过部分支付污水处理变动成本，其余部分按污水处理收费价支付污水处理费。

13.4支付：双方应与托管银行正式签署污水处理费托管账户协议，政府所有的污水收费在银行设立专用账户，上述账户的资金保证必须是干净的，投资方拥有第一优先权来划走作为污水处理费中的款项，以确保乙方能及时获取其污水处理费收入。向乙方支付的费用应按本协议附件1和本协议附件3规定的时间、地点和方式支付至乙方指定的账号。

13.5污水处理费的支付：在特许期内每个日历月，甲方应向乙方支付上月的污水处理费，污水处理费应完全以人民币支付。

13.6收费调整：价格可以根据物价因素变化而作阶段性调整(每年一次)，从第1年开始计算，但只是从第5年后作出累计执行，以后每年调整一次，调价公式附后。

第十四条进出水超标的处理_________。

第十五条违约责任

15.1甲、乙双方应该尽力履行本合同中规定的义务，如任何一方违反本合同的相应义务条款，则应当承担因此而产生的违约责任。

15.2甲、乙双方任何一方违约而导致合同无法履行时，违约方应向对方支付违约金，其金额为合同约定转让价格的_________%。

15.3若由于甲方毁约而导致合同无法履行时，除执行15.2条款外，甲方还应退还乙方已支付的款项加按日万分之_________的利息还给乙方。

15.4乙方逾期支付转让金，超过_________天按逾期每天向甲方支付万分之_________的滞纳金。

15.5乙方无不当理由对设施连续_________天停运，甲方有权解除合同，追究乙方责任，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的经济损失。

15.6甲方若未能按合同规定向乙方支付污水处理费，超过_________天，每日按违约金额万分之_________向乙方支付滞纳金。连续_________个月未能支付时，乙方有权解除合同;甲方除付清欠款及滞纳金外，同时赔偿由此给乙方所造成的经济损失。

15.7一方违约在先，可以成为另一方的有关联的后违约的免责理由。

第十六条不可抗力

16.1.1宣布或未宣布的战争、战争状态、国外敌对势力的行为、封锁、禁运、政府法令或其他政府行为。

16.1.2火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事件。

16.1.3核辐射、毒气以及骚动和其他人为因素的破坏。

16.1.4合同双方认同的其他不可抗力事件。

16.2任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的全部或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。如不可抗力导致合同目的无法实现，任何一方有权解除合同。

16.3遇有不可抗力的合同一方，应在合理期限内将不可抗力事件的性质和迫使该方暂停履行本合同规定的该方义务程度以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内，向对方提交全部或部分不能履行本合同以及需要逾期履行的理由的报告。

16.4在不可抗力状况一经结束，遇有不可抗力的合同一方，应尽快履行义务。

16.5若发生不可抗力，合同任何一方，均不对因无法履行或延迟履行义务而使遭受的任何损害以及增加的费用和损失承担责任。

16.6双方应互相协商，采取一切合理步骤将各方因不可抗力所造成的损失减少到最低程度。

第十七条合同生效

17.1本合同是双方平等自愿，认真磋商的结果，双方知悉本合同的所有条款和内容。

17.2本合同

一式四份，双方各持两份，在双方授权代表签字盖章后即时生效。

17.3本合同的附件与本合同具有同等法律效力，但其与本合同不符之处以本合同为准。

第十八条合同的变更和修改

18.1本合同生效后即具法律约束力，甲、乙双方不得随意更改。本合同确需变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面合同。在新的书面合同未达成之前，本合同依然有效。

18.2在本合同履行期间，如国家或地方有关政策与本合同签订时相比，使甲、乙双方有一方利益受到重大影响，受影响的一方可以提出变更或解除本合同，双方协商解决。

18.3乙方若由于管理不善或经营决策严重失误，造成重大事故或连续两季度未完成合约规定的主要技术指标，甲方有权解除本合同，并追索由此而引起的经济损失。

18.4若甲方违反本合同规定，干预乙方的经营运作，使乙方无法正常经营，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的经济损失。

18.5由于不可抗力的原因使本合同无法完全履行或无法履行时，经双方协商一致，可以变更或解除合同。

18.6对本合同的条款作任何修改，均须由双方协商，以书面补充合同形式进行。

18.7本合同在特许经营期满时自行终止。

第十九条保密条款

19.1本合同任何一方应将本合同和与合同相关的条文文件以及与订立本合同有关的所有细节，双方之间的相互联系及提供的文件作为秘密资料对待。

19.2除本次资产转让需要之目的外，其余未经另一方的事先书面同意，不得以任何方式向甲、乙双方之外的第三方泄露。但为了本合同目的而向有关中介机构、合作机构、金融机构及监管机构披露本合同资料则不受此限制。

第二十条通知

20.1因本合同而致甲、乙双方相互之间的正式联系，通知与信息传递事宜，均须以书面方式知会对方。紧急情况下，通知方可先以口头形式通知被通知方，并在合理的期限内向对方发出书面通知。

20.2本合同确定的书面方式包括但不限于：信函;数据电文，包括电报、电传、传真和电子邮件等可以有形地表现所载内容形式。

20.3各项书面通知应送达对方下列地址：甲方地址：_________;乙方地址：_________。

第二十一条争议的解决

21.1本合同按《中华人民共和国民法典》解释。

21.2因履行本合同发生争议时，由争议双方友好协商解决，协商不成，可向有管辖权的当地法院提起诉讼。

21.3争议解决期间，合同双方应继续履行除争议事项之外的本合同其他各项约定。

第二十二条附则

22.1本合同与特许权协议及其附件构成甲、乙双方就甲方将资产转让给乙方而达成的全部和唯一合同。本合同与特许权协议不符之处，以特许权协议为准。

22.2合同未尽事宜，由甲、乙双方协商订立补充合同作为合约附件。补充合同与本合同具有同等法律效力。

第二十三条附件

本合同的附件包括：进水标准;出水标准;资产清单。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________

签订地点：_________签订地点：________

固定资产转让合同六

转让方： (以下简称“甲方”)

受让方：_ (以下称“乙方”)

1、甲方同意将位于路号甲方所有的全部资产转让予乙方。

(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

(2)其他甲方所拥有的固定资产。

3、双方协商一致的转让交割日为：20xx年 月 日

5.1甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产，保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权。

5.2甲方所发生的一切的债权债务(包括但不限于对外欠款、拖欠职工工资、社会统筹保险金及税费等)不在本次协议签定的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，乙方有权解除合同，要求甲方返还资产购买款，并要求甲方承担全部转让款20%的违约金。

5.3甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

6、乙方承诺、声明及保证：

6.1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。

6.2乙方并购甲方资产后，继续留用原在甲方处上班的员工，并根据乙方单位规章制度与甲方员工重新签订劳动合同，同时对于员工在甲方处工作的工龄予以延续。

6.3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

7、争议的解决

7.1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

8、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

9、本协议一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份协议均具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

乙方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：______________

固定资产转让合同七

鉴于：

1、甲方为更新设备，决定对公司的部分固定资产进行转让。

1、甲方本次向乙方转让的资产为甲方拥有的

双方同意，本次甲方向乙方转让资产的总价款以双方协商价为准确定，即人民币 __________________元(不含税价)。

第三条 转让交易日

双方同意,甲方向乙方转让固定资产,其交易日确定为20_ 年___月___日。

第四条 付款方式和期限

双方同意，在本合同生效后并于20_ 年___月___日前，乙方以______方式向甲方支付 转让对价。

甲方应当自本合同生效之日起____日内，将本合同项下转让的资产交付乙方，双方应当 办理相关交接手续。

第六条 承诺与保证

3、 本协议项下的资产转让事宜将根据甲方《公司章程》规定，报甲方管理层审议批准; 乙方受让也须相关人授权同意。

4、 自本协议第四条规定的资产交付之日起，本协议项下转让的资产的所有权即属于乙 方，转让资产的风险亦同时转由乙方承担。

5、 在需要时，双方将签署并作出一切文件及行为，以使本协议规定的资产转让行为在 法律上生效。

第八条 税费

因本次资产转让而发生的相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。

第九条 违约责任

2、乙方不按照本合同第四条规定的日期给付价款时，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之___向甲方支付违约金。逾期超过三个月时，甲方有权解除本合同。

3、任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行 赔偿。

第十条 合同的生效

本合同经由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

第十一条 合同的变更

如对合同的部分条款进行变更或另行签订补充合同，双方均应依照规定办理。

第十二条 其他事项

1、 本合同一式二份，双方各执一份。

2、 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

固定资产转让合同八

转让方：_________(以下简称“甲方”)

受让方：_________(以下称“乙方”)

第一条 定义

1.交割评估基准日：指为断定转让价格，由甲、乙双方协商断定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。

2.交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。

3.评估基准日：_________年_________月_________日。

4.资产评估报告：以_________年_____月______日为评估基准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一)，由_________资产评估公司编写。

5.转让资产：根据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包含于资产评估报告列明的有关企业的(固定资产及土地应用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产)和与资产相干的经营业务。

6.相干期间：自评估基准日(含评估基准日)至交割日(不包含交割日)之间的期间。

7.工作日：即星期一至星期五(大众,假期除外)。

8.附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接把持的任何公司或其他经济组织。把持是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或根据合同或其他方法所拥有的决定另一方决策及事务的权利。

9.有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业已或将取得土地应用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。

1.根据本协议的约定，甲方批准在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方。

2.乙方批准根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。

3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和任务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何任务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有任务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4.自交割日起，乙方及其授权人士将完整吸收转让资产，并应用其从事生产经营运动。

(1)列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

(2)列载于资产评估报告内的有关企业的土地应用权。

2.流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方批准向乙方转让，而乙方批准受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。

第四条 产品售后安装及其它售后服务的安排

1.甲、乙双方一致批准，在本协议所述的交割日前，对甲方签订的并已履行交货任务，但根据合同、协议的规定或国家相干法律、行政法规的规定(如合同、协议并未有规定)，甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务任务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。

2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务，甲、乙双方一致批准，由_________公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在根据本协议第七条第3款所述方法向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。

3.甲、乙双方一致批准，以交割日为起算日，在自交割日起的第_________个公历年度届满之日，由_________公司对实际产生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，根据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际产生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在_________公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方;如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际产生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予乙方。

第五条 商标的应用允许

甲、乙双方一致批准，甲方保证给予乙方有偿应用有关商标的应用允许，具体安排以甲乙双方于_________年_________月_______日签订的《商标应用允许合同》的内容为准。

第六条 劳务安排

甲、乙双方一致批准，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签订的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签订劳动合同，与乙方员工享受同等候遇。具体安排以甲乙双方于_________年_________月_________日签订的《劳务安排协议》的内容为准。

第七条 转让价格、支付的时间及方法

1.根据_________国有资产管理委员会确认的资产评估成果，甲、乙双方一致批准，以_________万元国民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调剂。经过上述调剂后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。

2.甲、乙双方一致批准，根据下述原则断定转让资产的转让价格： 元

(1)固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以_________元国民币为转让价格的基础，根据甲方_________年履行的固定资产的折旧率，扣除自_________年_________月_________日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。

(2)流动资产：流动资产转让价格的断定，应参考_________公司于交割评估基准日根据中国会计准则及根据国际会计准则分辨进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终断定一公平、合理的市价。

3.甲、乙双方一致批准，乙方以代替甲方偿还截止交割日，以甲方为债务人的有关债务的方法向甲方支付转让价格，惟上述有关债务截至交割日的本金及利息(如实用)的总额累计应相等于转让价格总额扣除根据本协议第四条第2款经_________公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相干材料由甲方负责向乙方供给。

第八条 交割评估基准日与交割日

1.在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

(1)甲方就本协议所述的资产转让行动获得有关贷款银行的书面批准;

(4)根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包含但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、批准、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签订。

2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方供给一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。

3.如自甲、乙双方正式签订本协议之日起_________个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完整满足，则在甲、乙双方正式签订本协议之日的下一年度的同一日期(不包含该日)后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。

4.满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：

(2)根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相干的一切交易、安排以书面情势达成一致意见。

5.甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日(包含该日)后的30个工作日内满足。

6.如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。

7.在交割日当天，乙方应向乙方批准替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后(包含该日)的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还任务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日(包含该日)至债权人对通知书加以确认之日(包含该日)的，该部分债务所产生的利息及一切费用。

8.甲、乙双方一致批准，对相干期间甲方所产生的一切费用均应由_________累赘。

第九条 甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权利及能力订立及履行本协议项下的所有任务和责任;而本协议一经签订即对甲方具有合法、有效的束缚力。

2.甲方对有关资产具有合法的、完整的所有权及把持权，有权签订本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相干的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和累赘或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、安排而言，仅需获得_________国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的批准。

3.甲方是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分辨取得其设立及经营业务所需的一切批准、批准、授权和允许，所有这些批准、批准、授权和允许均为有效和具有束缚力的。就甲方所知，在经营领域内，概无任何影响乙方利益的、违背中国法律、法规的事件产生。

4.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前持续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

5.甲方保证，截止本协议签订日，以及直至本协议所规定的交割日，制作、销售或以其他方法经营的产品，没有并将不会侵占任何专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品有重大关系的权利请求。

6.除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状态或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

7.与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切商标、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用(但为保持该等权利所需依法缴纳的费用除外)。截止本协议签订日，该等权利并未受到侵占，也未以任何情势允许或授予第三人。

8.甲方一切按照中国法律和行业惯例应当保险的财产，在本协议签订日均已投保，且该等保单在本协议签订日仍然有效。甲方保证在交割日前不采用任何行动，亦不疏忽任何行动，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人批准将保单之投保人、受益人变更为乙方。

9.截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状态产生重大不利影响。

10.甲方在交割日之前对其所应用的土地的应用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的应用而需要乙方承担或履行的任务或责任。

11.银行及其他贷款或负债

(4)截至本协议签订日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状态有重大不利影响的权利;亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。

12.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被转变的事实未向乙方披露。

13.于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

14.甲方的高级管理人员或相干的知情人士对有关交割日前的有关企业或其附属企业之商业或机密负有保密任务，不得对外流露或基于商业的目标应用上述机密。

15.在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方法(包含但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对乙方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或运动。

16.甲方将按照国家法律及有关政策的精力与乙方共同妥当处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

17.甲方为有关土地应用权及房产所有权的实益拥有人及拥有有关物业妥当的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、允许权或其他累赘或任何第三方权利、条件、指令规矩或其他限制所影响或需要得到任何第三方批准或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业应用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良成果。

18.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将持续有效。

第十条 乙方承诺、声明及保证

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1.乙方是根据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签订和履行本协议的其他一切合法授权。

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精力与甲方共同妥当处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第十一条 保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或请求外，未经他方事先书面批准，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人流露。

第十二条 本协议未尽事宜

甲乙双方批准，在本协议签订后，就本协议未尽事宜，包含但不限于有关企业的商标应用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条 违约责任

1.任何一方违背其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2.在交割日后，当产生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营运动，而在交割日前未曾预感到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方批准采用措施予以解决，使转让资产或乙方免受丧失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何丧失，则甲方批准作出赔偿。

第十四条 生效

甲、乙双方一致批准，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十五条 争议的解决

1.凡因履行本协议产生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友爱协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的国民法院提起诉讼。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和履行。

第十六条 实用法律

本协议的订立、效率、解释、履行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十七条 协议权利

未经另一方的书面批准，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的任务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的束缚。

第十八条 税项

甲、乙双方一致批准，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条 不可抗力

1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理把持、不可预感或即使预感亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或耽误任何一方根据本协议履行其全部或部分任务。该事件包含但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战斗、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2.如产生不可抗力事件，遭遇该事件的一方应立即用可能的最快捷的方法通知对方，并在十五天内供给证明文件阐明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第二十条 附件

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效率。

第二十二条 其他

1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面情势，并以专人送递、传真、电传或邮寄方法发出;通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达;如以传真或电传方法发送，发件人在收到答复代码后视为送达;如以邮寄方法送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。

2.本协议的任何修正需经双方批准，并须签订书面文件。本协议的修正应在双方签字之后报送相干审批机关批准或备案(如需要者)。

3.任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权利或特权不应视为对该等权利、权利或特权的放弃，且对该等权利、权利或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权利或特权的行使。

4.本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权利或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权利或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、权利及补救措施。

5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或履行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权;甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权(如有者)。

6.甲、乙双方批准，如任何一方违背本协议的规定，则守约方有权终止本协议并请求违约方赔偿丧失。

7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并请求甲方赔偿由此而造成的丧失。

8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。

甲方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

乙方(盖章)：_____________________

法定代表人(签字)：_______________

签约日期： 年 月 日