甲 方（制造商）：

法定代表人：

住 址：

乙 方（销售代理人）：

法定代表人：

住 址：

第一条 约因

甲方同意将下列产品 （简称产品）的销售代理权授予乙方。

乙方享有在 中华人民共和国境内（不包括香港、澳门、台湾地区）（简称地区）销售代理产品的权利。

第二条 乙方的权利和义务

1、作为产品在该地区的代理经销商从事代理产品的销售活动。

2、可以通过书面形式向甲方订货，乙方每次订货时应向甲方发出书面《订货单》（以下简称《订单》），经双方签字盖章后生效；以传真件、电子邮件等方式发出并经双方确认的订单，应及时补签书面《订货单》。

3、积极促销甲方的产品，并将市场信息和用户意见及时反馈给甲方，

并有提出调整销售策略的建议权。

4、为促进产品在该地区的销售，乙方应刊登一切必要的广告并支付广告费用。凡参加展销会需经双方事先商议后办理。

5、每月需实现销售产品适当减少，但必须呈渐增趋势。

6、 对甲方提供的价格及其它资料应严格保密，未经甲方书面同意，不得向第三人转让或透露代理委托书及相关资料的内容，否则将承担由此引起的一切后果。

7、每月底应将本月销售情况、库存数量、下月销售计划及时以书面形式报给甲方。

第三条 甲方的权力和义务

1、在货源方面给予乙方优先保证，提供符合出厂检验标准的产品，提供的产品需有合格证和说明书。

2、应保证产品享有完整无瑕疵的商标权、专利权等知识产权。如因产品知识产权发生纠纷而导致乙方涉入争议或被裁判赔偿等，其一切费用及赔偿金（含由此给乙方造成的经济损失）均由甲方负责。

3、所供乙方商品价格调整时应及时通知乙方。

4、有义务在市场开拓、技术及服务方面给予支持，保护乙方利益，促进乙方的发展。

5、甲方对乙方所代理的业务运营情况有监督权力。

第四条 保证不竞争

乙方保证在协议有效期内，不与甲方或帮助他人与甲方竞争：乙方不应制造代理销售的产品或类似于代理销售的产品，也不应从与甲方竞争的任何企业中获利。同时，乙方在协议有效期内，保证不代理或销售与代理产品相同或类似的（不论是新的或是旧的）任何产品。

甲方保证乙方在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门、台湾地区） 享有对甲方产品的销售代理权，并保证甲方及任何甲方许可的第三方均不得在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门、台湾地区）代理或销售甲方产品。

第五条 产品价格

１、双方约定的产品价格均系CIP 指定地点 ，并以每次《订货单》上的价格为准。

２、如遇降价时，乙方可享受价格保护政策。具体为：对甲方宣布降价之日前30天内的订货，甲方按降价日乙方的剩余库存实存，以降价后的价格计算货款，并将原价与降价后的差价部分，在 10 日内退还给乙方或在乙方支付下一笔货款时予以扣除。

３、乙方如不能及时提供库存实况，遇降价时甲方不予以保护。 ４、价格政策的解释权在甲方。

六条 付款结算

1、乙方以方式向甲方支付货款：

（1）汇付方式

乙方应于《订货单》签订后的日内电汇（信汇、票汇）货款的10%至甲方或甲方指定银行帐户，剩余货款待乙方收到甲方产品 日内电汇（信汇、票汇）至甲方或甲方指定银行帐户。

（2）跟单托收方式

乙方对甲方开具见票后天付款的跟单汇票，于第一次提示时应即予以承兑，承兑后交单。

（3）信用证方式

乙方应通过甲方所接受的银行，于第一批产品装运月份前 天，开立不可撤销即期循环信用证并送达甲方。该信用证在期间，每月自动可供金额 ，并保持有效期至年月日在议付。

2、甲方向乙方提供产品出口手续和相关税务证明文件，并保证这些文件是真实、合法、有效的。

第七条 质量验收

甲方应提供产品出口地检验部门的检验合格证明文件和其它所需证明文件，并保证出口的产品符合出口地、销售地有关产品安全、质量、环保、检验、产业技术限制相关法律法规的规定和要求。

乙方在收到甲方货物后，应对产品外观、数量、包装及随附资料进行验收，3个工作日之内无异议，则视为验收合格。若有异议，乙方应以书面形式提出，双方协商后视具体情况可采取更换、退货、减少价款等补救措施。

第八条 产品质量

甲方所供产品返修率应控制在%以下（包含本数），双方各承担 50%的产品返修往返运费。超过%返修率甲方负责产品返修往返运费（非质量原因除外），由甲方指定运输方式。

第九条 售后服务

甲方保证产品质量符合中华人民共和国质量安全标准，符合产品说明书中所的质量标准（但由于乙方原因，如保管不善造成的产品质量问题除外），且不会因质量问题给乙方客户造成损害。甲方对所供应的产品提供三个月包换，一年包修的售后服务，并在乙方有需要时，给予乙方必要的技术支持。

第十条 分包销售

乙方为建立健全产品销售网络，可拓展二级、三级经销商分包销售代理制度，但不得损害甲方的合法权益并应事先征得甲方同意，乙方应对二级、三级经销商的销售代理活动承担全部责任。

第十一条 运输方式

CIP至 指定地点 。甲方负责办理产品出口清关手续，乙方负责办理产品进口清关手续。合同的约定履行地为 。