一、公司法
1、公司设立，没有成立后来欠债，对外连带，对内三步走：约定责任、约定出资、平分（出资不明晰）。
2、有限公司账本可以查阅不能复制（书面+理由，可以不正当拒绝，公司拒绝可以提起确权之诉），股份公司股东不能查也不能复制。
3、股东会议和临时会议，（定期会应当按章程）代表1/10表决权的股东，1/3董事，监事会或监事提议召开。（1/10是表决权（钱），1/3是人头）
4、董事会聘请总经理，可以解聘总经理。
5、司法解散：差人，股东连续两年没开会，开会无法表决；公司董事矛盾不断，持有10%以上的表决权的，可以请求法院解散公司。公司是被告。提起以后对股东全体有效，其他股东不能再提起。
6、不能同时提起司法解散和破产清算，一般司法解散优先。
7、公司解散财产保全：担保（债务）+无影响公司。不能直接提起保全。
8、上市公司，独董1/3；独董至少一名会计；不超过5家；不可持股1%、前十；上市公司或起附属公司任职人员及其亲属、主要社会关系也不得担任独董。
9、必须2/3表决权股东通过，修章程、合并、分立、解散、或变更企业形式，增减资。
10、分立合并必须是10日通知债权人，30是报纸公告。债权人接到通知30日、未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供担保。
11、分公司、子公司必须领取营业执照，分公司有总公司承担一切责任，子公司独立承担责任。继承人可以继承股东资格，不能继承董事长职位。
12、公司章程可以规定股东资格继承条件。
13、出资证明书（名字、钱、出资排位）不具有流通性，公司成立后出具，对外登记有效，对内股东名册。有限公司颁发。
14、股东清算：自行清算（如没有清算组，债权人可以申请法院指定清算组的负责人参与诉讼，债权人未改规定时间申报的，可以补充申报，法院组织清算的清算方案报法院确认。）自行清算的方案要经过股东会股东大会确认
15、公司财务：年度编制财务会计报告，不能自行审计、赢利先弥亏、法定公积金、任意公积金（可提可不提）、分红（章程-按照实际出资），资本公积金不能弥亏，法定公积金转为资本，留存的不少于增资前的25%
16、董事和高管违反忠诚（不能直接免除董事长资格，有章程规定），行为有效，收益归公司。
17、公司分立连带，合并担保。
18、被冒名人不但责任，冒名人担责任。
19、以自己名义签订的合同，在公司成立后确认或实际享有的权利担责，公司未成立发起人连带。
20、章程可以约定严于公司法规定：7日前通知全体股东开会（公司法15日），公司解散合并分立变更修改章程增减资（公司法2/3表决权）；董事会表决按照人头表决，监事会中职工代表不得少于1/3，不是均由不担任董事的股东出任。国字打头公司董事要求有职工董事。
21、董事会由董事长提议召开，不履行职务的由副董事长、副董事长也不开的由半数以上董事共同推举一名。
22、临时股东会：1/10表决权股东、1/3董事或监事。
23、监事会（监事）：检查财务；对董事高管进行监督、罢免、纠正；提议召开临时股东会，可主持；向股东会提出提案；对董高进行起诉。可调查公司经营情况，必要时请会计和律师。
24、董事长违法法律、或章程规定，应当连带承担返还出资义务。可限制股东权，催告返还出资，否则解除股东资格。
25、代为诉讼，有限股东就可以，股份公司股东，180天，1%。代为公司诉，权益归公司。
26、章程必须有，必须书面，对内不对外。
27、法代可以是董事长或经理，经理、高管（董秘、）有公司董事会聘任、解聘。法代以公司的名义对外签订合同。经理任免公司中层，28、股东会职权：决定公司经营方针投资计划、选取非职工代表的董监。决定董监的报酬。
29、有限公司股权转让，对内自由，对外头（股东人数）过半。30、有限公司修改章程要开股东会，不开要全体签字。
31、股权转让不能部分主张部分优先购买权。
32、没有董事会，只有一名执行董事。
33、股东权按照实缴资本。
34、司法解散公司必须是人出现问题（经营管理问题，继续可能影响其他股东利益）。
35、股份公司可以查阅3会。
36、异议，可要求公司回购其股权。
37、代为起诉，必须先书面请求监事会进行起诉。
38指定清算清算组：股东董监高专业人，没有债权人。
39、董事在任期内辞职，在董事少于3人，继续履行职责。
40、一人公司：执照上表明是自然人还是法人出资，自然人只能出资设立一个；法人可以设立多个；要强制审计；没有董事会；财产混同连带责任。
41、抽逃出资：虚假财务报价；虚构债权债务关系；利用关联交易；其他。
42、抽逃出资，本息范围内补充赔偿。
43、实际出资人想成为股东，要半数以上股东同意，名义股东才是股东。
44、名义股东擅自转让股权，是有权处分。
45、公司解散要清算，可以使用原来商号。
46、股权出资：评估合手无（合法手续无瑕疵），合法持有依法可以转让。
47、股份工作，股份转让对内外同等：三个（公司成立一年内，上市一年内，董监高不可以）一半（上市1年内，离职后半年）25%（每年不得25%）
48、股份公司资合性，章程不得约束对股权转让自由的现在。
49、创立大会：审议报告；通过章程；选举董事会成员；选举监事会；设立费用进行审核；对发起人抵作财产进行审核；不可抗力，可不舍了决定。
50、董事会参加人数不足3人，应将该事项交由股东大会审议。
51、与券商签订承销协议，与银行签订代收股款协议。
52、募集公司必须验资，实物出资必须评估。
53、创立大会，发起人主持，通过章程、选取董事、监事。不选董事长、经理。董事长有限章程定、股份公司头过半选举产生。
54、募集公司：章程-钱（35%）-签协议券商、银行-创立大会-章程等-出席大会表决权过半。
55、变更企业形式（有限变股份），股东2/3，章程可自己严于这个规定。
56、案例43-52 专题
二、合伙企业
1、普通（如有执行人，其他合伙人）合伙人无权以合伙企业名义活动，已经完成的，合伙企业以全部资产承担责任，合伙人做补充连带。
2、有限合伙人（不得劳务出资）潇洒哥四个不受限：可以交易、竞业、可以出资设置质押、出质、出资份额转让不要其他同意。提前30天通知即可。
3、合伙事务执行人，相当于公司法人，可以对外签订合同。
4、合伙企业（合伙人以外的）经营管理人必须经过全体合伙人同意。
5、全体一致同意：改变企业名称；经营范围、地址变更；处罚不动产；转让或处分合伙企业知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人担保；聘任合伙人以外的人做经营管理人；自我交易。
6、不得对抗善意第三人。
7、债权人不能代普通合伙人行使权力，不能抵消债务；可以取得收益，可以强制执行。
6、特殊普通合伙，合伙企业对债权人承担赔偿，也可也向该所主张全部赔偿后，向有错误的合伙人追偿（承担无限连带责任）。
7、合伙企业，一般事项一人一票投过半。
8、房屋使用权出资，可以买房房屋，第三人取得所有权后有权要求合伙企业办理房屋。
9、合伙人死亡，其继承人按照合伙协议约定或全体同意，才能取得合伙人资格。
10、合伙企业普和人退出，如果没期限，30+无影响。结算，解散才是清算。
11、其他合伙人对执行人享有监监督查查账撤销权利。没有异议权。
12、当事人订立合同时，应当具有民事权利能力和民事行为能力，合同不能因为相对人的不知情二归于有效。
13、普通合伙人已出资抵押必须是合伙人一致通过，没有善意第三人说法。强制执行时有优先购买权。
14、普转有分段承担责任，有转普统统负有责任。考点
三、个人独资企业
1、个独资企业必须是中国自然人，合伙企业可以是法人、自然人、其他组织。
2、个人独资企业可申请变更为普通合伙企业。合伙企业也可以申请变更为个独。
3、分支机构没有独立民事权利、不能竞业、不能自我交易。
4、企税：一般
25、小微20、高科技15。专题
四、破产法
1、破产管理人：法院任命，要报告债权委员会。
2、破产售后不可单独清算-宣告破产可以。
3、法院受理破产后，管理对是否继续履行合同具有决定权。并通知对方当事人，管理人字受理日起二个月为通知对方的或收到对方催告之日30日内未答复的，视为解除合同。
4、第三方付的保险金、赔偿金，已经到达破产公司的或无法和其他财产进行区分的，元出租人无法取回，未到，可取回。发生在破产申请前，按照普破债权，受理后按照公益债。
5、破产重整，破产立案前可以，后亦可以。重整，债务人可以管理监督经营管理。重整期间不能转股、分红
6、职工债权：无需申报、破产费用、共益债务、罚款罚金、差旅费、诉讼时效届满、无效的债权。
7、没有及时履行取回权，不是消灭取回权，只是增加取回权的费用。
8、取回权的行使应在破产财产变价方案或和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前。
9、立案前6个月，有破产原因仍然个别清偿的无效，例外：水电劳损害赔偿金，有财产担保的债权，法定程序进行清偿有效。
10、债权人申请债务人破产，需要提供不能清偿债务的证据，不需要听过资不抵债证据。5（通知债务人）7（债务人提异议）10（决定受理）。不能以有连带、保证而提出不破产。
11、重整草案，谁管理谁制作。重整草案债权人分组表决，和解不要分组。分组决议表决：头过半+钱2/3。草案分组必须全部通，有财产担保的债权人在重整有表决权，和解中没有。和解钱2/3必须是无财产担保的债权的2/3。
12、破产费用和公益债：随时清，有钱就还；外部有先后（破产费优先）、内部按比例（破产费各项、公益债各项没有先后按比例）；
13、财产不足以清偿诉讼等破产费用，破产程序终结。
14、债权人代表，最少9个，必须有职工代表。
15、无清偿能力：无法变现；法代跑了；强制执行无法清偿债务；长期亏损切扭亏困难。
16、破产欺诈行为可撤销：破产前一年：无偿转让财产；明显不合理价格进交易；对没有财产担保提供担保；偿还未到期债务；恶意放弃债权。
17、债权申报：立案前；金钱债务（合同履行请求权不可以申报）专题
五、票据法
1、票据权利：付款请求权和追索权。因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制，但是，所有票据权利不得优于前手。享有票据的付款请求权，不享有票据的追索权。
2、票据具有无因性，买卖合同无效不能影响票据的效力，不影响票据的付款。
3、伪造签章：伪造人（侵权责任）、被伪造人（不知情）都不承担票据责任。
4、善意取得可以享有票据权利。
5、都不能附条件，出票付款附条件票据无效；背书、保证（连带责任）如附条件都无效，承兑如附条件，视为拒绝。
6、票据保证如果没有记载日期，则以出票为保证日期。
7、现金支票，就是取现。转账支票只能转账。
8、支票、本票不能记载日期，否则无效。
9、支票未记载收款人，支票有效可以补登。
10、票决设权：没有票据，就没有票据权利。可流通转让。
11、票据行为方式瑕疵（分别背、部分背），票据无效。
12、挂失止付（3天，要公示催告）、公示催告，票据诉讼不必经。
13、汇票可以是银行、公司、个人。
14、汇票需记载事项：汇票字样；无条件支付；确定金额；付款人名（本票没有，谁开出谁负责）；收款人名称（支票不要）；出票日期；出票人签章。
15、出票人对票据更改直接无效，分段（变造前签章的变造前的金额担责，后的后担责）+（分不清前后的）视为之前
16、票据背书意味着：不退出票据关系，不需要债务人同意。
17、汇票经银行承兑后才发生付款效力。
18、银行可以用汇票结抵债务。专题
六、证券法
1、公募（不特定人、特定人≥200）证监会注册，私募（以下）基金行业协会备案，公募不可以买其他基金，私募比较灵活，可以购买其他基金。
2、收购：要约收购、协议收购，两种不同的收购方式，不能并存。
3、上市公司被收购不一定丧失上市资格，主要看股权结构。
4、收购失败，收购方应可以购买被购方的股票，不过每年不可超过5%。
5、持有股份达到30%时，继续收购时要向所有股东发出收购该公司全部或部分股份的要约。
6、公司信息公开制度：98页。中报（重点诉讼）、年报（概况+三种人）经营情况，董监高、发行的股票、总体的债务情况。大股东（前十名、10%以上）
7、基金：享有收益、参与分配清算后的、可以转让、通过基金份额持有人大会来更换基金管理人。
8、证券发行：公开发（公募），非公开（私募）。对不特定人发行，只能通过证券公司承销。
9、国有公司可以发债券，股份公司、募集设立的公司，都能发股票（可向≥200特定人发行）。股票代表股权，债券代表债权。
10、股东会决定发行股票，不能折价发行，可以溢价发行（价格由公司和承销券商定）。溢价发行款项列入资本公积，资本公积不能拥有弥亏。
11、证券公司不能为股东关联人担保，一般公司可以。对于自己管理的多只基金要公平对待。专题
七、保险法
1、被保险人两年内自杀的，保险人不赔（无民事人除外）。
2、以死亡作为保险条件的，未经被保险人同意，认可金额的，合同无效。
3、保险单可以质押，但死亡险质押的，必须经被保险人同意，必须书面。明知他人代签无异议，视为同意。
4、被保险人没有如实告知，保险公司应当在知道起30日内，最长2年内主张，否则不可解除合同。
5、代位求偿权是自己的名义。不足额保险，部分赔偿。
6、投保人如实告知义务限于：问。不问不答。不包括概括性条款。
7、保险合同是诺成合同（同意就成立），不以保单交付为成立条件，没交保费也成立。
8、被保险人和受益人一起死，退订受益人先死。
9、保险公司理赔前被保险人提出免责，保险公司也跟着免责，赔付后，被保险人免去侵害人责任的，保险公司仍要向第三人求偿。装大款。
10、保险解除：不交保费，在合同终止后2年内还没交钱的，解除合同。投保人欺诈，没有履行安全维护责任，解除合同。经济法
考点
一、反不正当竞争法
1、混淆性交易行为，注册商标混淆、知名商品，服务也受到保护（大队长酒楼）。竞合。
2、不正当竞争：诋毁商誉、混淆性交易行为。120 再练习专题
二、垄断法
1、瓜分市场份额，属于垄断行为。
2、垄断协议未实施也可处罚，罚款50w，上一年度销售1-10%。
3、垄断行为可：停罚没；小报告有功可以酌情减轻或免除处罚，只承担民事责任不承担刑事责任。
4、纵向垄断：生产和销售者，限定最低价和固价。
5、改过自新，发垄断组织只是暂时中止调查。国家发垄断组织可以授权省工商局可调查垄断行为。
6、市场制支配地位：1个人1/2，2个人（经营者）2/3，3个人3/4，（3个人，2个人中不包括占有市场10%以下的），一般要看钱、市场份额、进入的难易程度。
商业银行法
1、同业拆借，禁贷，禁投。
2、商业银行通过抵押获得的大楼必须两年拍卖完毕。可以兴建自用办公楼，不可以建造非自用办公楼。不能对非银行机构和企业投资，可以向银行投资
3、预期：到期后经展期到期后还不还，两年还未还（呆滞，或虽未到期但生产已经停顿了）。经过财政部规定，没有还的可能性了是呆账。
4、商业银行三不：没有法人资格；二不按行政区划设立；拨付给各个分支机构的运营资金总和不能超过总行资本金总和的60%
5、领取营业执照前，要取得银监会的许可证。依据公司法和商业银行法设立
6、两法两证三不。
7、购买商业银行股份超过5%，要银监会批准。大事小情要报银监会批。
8、公款私存违法，产生的利息报酬银监会收缴。专题
四、银行业监督管理法
1、银行业金融业审慎经营规则，银监会吊销金融许可证。
2、业务没有获批就试销交易属于无效民事行为。
3、商业银行违法审慎经营规则，银监会监督管理，人（股东、董事）财（禁止分红、限制财产转让，经营受限，业务不准开展 分支机构不准设计、原来风险大的要砍掉）物。
4、信用危机，不必已经发挥信用危机可能出现也可以，信用危机必须严重影响存款人和其他客户的合法权益的程度。可以接管，可以促成机构重组。
5、银行业监督管理法适用：财财务公司、资金融资产管理公司、租金融租赁公司、投信托投资公司、考点
五、消费者权益保护法
1、欺诈行为，（天山雪莲其实是土豆地瓜，是消费者陷入错误认识）才可以进行赔偿。知情权。2、7天无条件退货，7天无条件退款。
3、虚假、欺诈行为退一赔三，底价500。
专题
六、产品质量法
1、工商局对产品质量进行抽检，不能收取费用。召回，应承担购买者的必要的支出费。
2、银行、宾馆商场，生产商、销售商承担连带责任。
3、明知缺陷恶意提供，还应当承担精神损害、所受损失2倍以下赔偿。
4、消费者和其他受害人因商品缺陷造成的人身、财产损害的，可以向销售、和生产要赔偿。如果不是缺陷就不能要求生产者。
5、科技所限，是生产者免责事由，不是销售者免责事由。
专题
七、食品安全法
1、初级农产品质量安全管理，适用农产品质量安全法不适用食安法，其他都适用食品安全法。
2、未标明橄榄油配料添加量，不符合食品安全标准要求。
3、食品质量问题赔偿，商品价款10或损失3被，保底1000。
4、生产者为一般主动召回主体，因超市消费者原因可以自行召回。
5、影响本省的，可由本省食药监部门进行公布食安信息。
6、发生重大食品安全事故：向卫生和食药监部门进行报告，食药监向上级食药监和政府进行报告，政府组织各部门进行应急救援，事故指挥部。
7、如果是农业部门和质监部门向食药监部门进行汇报。
8、三新：新的食品添加剂、新的原材料、新的食品新品种要国务院卫生部门发放特别许可证。
专题
八、劳动法
1、女职工和未成年职工（16-18岁），都不能四级和矿山井下，未成年不能有毒有害场所工作，还要定期体检，2、女职工经期，不能三级、高处、低冷作业。
3、女职工怀孕7个月不能安排夜班，哺乳未满一周岁婴儿，三级体力劳动，不得安排夜班。
4、用人单位用工一年不签合同，视为签订无固定期限合同。
5、用工合同自用工之日起与劳动者建立劳动关系，试用期在内不在外。
6、不能胜任工作培训后仍不能、非因公受伤、情势变更，单位可以预告解聘，劳动者没有过错用人单位应当经济补偿。
7、没有超过当地最低工资标准12个月，属于小额案件，应当一裁终局（对用人单位不能起诉，也根据可撤销理由进行撤销，不对工人（15日可以在起诉））
8、仲裁前置。
9、一裁终局：小额、标准案件。
10、违反用人单位规章制度劳动纪律，单位可开除不要加补偿。
11、违法开除要给予2被赔偿金或继续工作。
12、仲裁管辖：用人单位+履行地，（用人单位，和用工单位）
13、末位淘汰、竞争上岗不是合同解除的理由，14、双方分别提起仲裁，劳动合同履行地和用人单位所在地不一致，只能向合同履行地申请劳动仲裁。
15、合并后员工不得解聘，工作年限继续，可以可鉴定新的劳动合同，如解除原合同已经给与补偿，可以不再计算工作年限。
16、劳动合同到期没有签订新合同，要支付2倍工资。
17、劳动仲裁诉讼时效（双倍工资）知应知1年。
18、不定时工作制不能随时解除用工，非全日制用工可以。
19、用人单位明知应知使用劳动者，构成侵犯商业秘密。
20、认识派遣是临时性、辅助性、替代性且不超过6个月工作。
21、诉讼时效从合同终止开始计算。
22、因为用工单位导致争议，用人单位和用工单位连带责任。
23、试用期：126，合同大于3个月小于1年，试用期1个月，1-3年试用期2个月，最长6个月。试用期工作不得少于用工工资80%。
24、双倍工资最支付11个月。用工单位一个月后因劳动者原因没有签订合同，开除要补偿。
25、工作纪律，要经职工代表大会或者全体职工讨论、提出方案和意见，与工会或职工代表平等协商。
26、公司经济性裁员（经营不下去、技术革新等），方案不用职工大会批准，老员工和危险分子，不可经济性裁员，三病，15+5，孕产哺也不能随便开。
专题
九、社保法
1、单位员工可以要求工伤，不能要求侵权的赔偿，可以要求侵权单位赔。
2、用人单位没有工伤保险，工伤保险可以先行支付。
3、五六级伤残（不太重），用工单位按月支付伤残津贴。1-4级工伤基金支付。
4、失业保险必须交满1年，跨统筹地区就业，失业保险累积。
5、养老保险，个人缴费归个人账户，单位交的，归资金池。
专题
十、税法
1、个税，只对劳务报酬可以加成征收。
2、单位代扣代缴义务，可以返点2%。
3、三费（福利费、抚恤金、救济金）两金（奖金、国债和国家发行的金融债券利息、国家统一发放的补贴、津贴）一赔款（保险赔款）和国务院部委、省级，不要缴个税。
4、奢侈品、高档品，交消费税。
5、增值税是流转税，个税企税所得税税种。
6、非居民，不要叫来自外国的报酬税。没有住宿，不满一年的。居民都交。
7、税款有限于罚没、无担保债权（有担保债权看时间先后）。
8、偷抗骗税款，没时效限制。因企业计算错误没有缴税款，一般3年追缴，可5年。
9、代位权，应当向法院申请，以自己的名义代为行使。要通过法院行使。
10、财政拨款不能再征税，国债利息不叫个税，也不交企税。
11、税收保全措施，查扣冻。不能扣缴。
12、对纳税不服，先交税在复议-起诉（复议前置）。对税前保全不服可复议也可以诉讼。
13、只有法律法规才能设立新的税种。专题
十一、土地管理法
1、自然资源所有权使用权，复议前置。赔钱民事争议。
2、宅基地一户一宅，卖了就没了。
3、一般出让前置，可以补救，在起诉前划拨转出让合同有效。
4、土地变更要经过规划部门许可。
5、转让房地一体。考点
十三、城乡规划法
1、临时用地，永久建筑规划拆除。
公益捐赠，超过12%，3年内可以抵扣。环保法
1、环评：项目变动+5年，要重新报批。
2、项目环评，和规划环评要避免重复。
3、公益诉讼，在设区的市以上的民政部门登记的专门从事，连续5年无违法的组织，个人不可，外国的不可。
4、敏感区、功能区、脆弱区划定红线。
5、暂停审批新增环评文件：未达标、超标排污。审计法
1、审计机关双头领导，上级审计机关和本级政府。
2、审计、银监会只能看人家银行存款，法院才能冻结。
3、审计机关报告，要先征得被审计机关的意见。上级审计机关认为必要的可以撤销决定。
4、审计通知书，3日前送达。
公司法
公司章程变更，必须由公司董事会提议。
对公司投向的主体并无限制，对转投资的额度法律没有限制。
公司生产经营状况恶化、股东之间互不配合，持股10%以上的股东有权提出解散公司之诉。
有限责任公司股东会的决议：修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司股东会的决议：须经出席股东所持表决权过半数通过。但修章、增资、减资、合分散、或变更公司形式的，须经出席股东所持表决权的2/3以上通过。
担保的表决权：出席会议的其他股东所持表决的过半数通过。
临时会议的招开
张海峡商经中的的口诀
1.股份公司募集设立的过程：发招销代批股创登（发招捎带屁股撞凳里）
股份有限公司募集设立的程序： ↓ 发起人认购股份 >= 35% ↓ 制作招股说明书，认股书 ↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 评估并法定验资，申请批准募集 ↓ 公开募股
↓ 股款缴足后30日内，召开创立大会 ↓ 大会结束后30日内，申请设立登记 ↓ 领营业执照
2.公司不得出资的形式 劳信名誉特保（劳心名誉特保）
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产
（普通合伙人出资无限制）；
（有限合伙人不得以劳务出资，其他和普同）
3.公司可用作出资的形式（土产试飞机）
土：土地使用权
产：知识产权、工业产权 试：即实，实物
飞机：即非技，非专利技术
4.应经过特别程序通过的事项
（1）有限责任公司者：并肩修行资历
（全体表决权2/3）
并：合并 肩：即解，解散 修：修改章程
行：改变组织形式 资：增减资 历：即立，分立
（2）中外合资企业：与有限公司者比，少形多止（中止）
（3）国有独资公司者：兹劝姐并立
兹：即资，增减资
劝：即券，发行债券
姐：即解，解散
并：合并 立：分立
（4）股份有限公司者：并肩修行资历（出席股东表决权2/3）
并：合并 肩：即解，解散 修：修改章程
行：改变组织形式 资：增减资 历：即立，分立
5.不得任公司董事监事的人员 逼迫掉三，最五，无限公债
闭：责令关闭+董事/厂长/经理+未逾3年
迫：即破，被破产清算+董事/厂长/经理+未逾3年 掉：被吊销营业执照+董事/厂长/经理+未逾3年
最无：即罪五，犯罪执行期满未逾五年的
径直 挪 污 秽 站（经秩）（挪用）（贪污）（贿赂）（侵占）
无限：无或限制民事行为能力
公：国家公务员
债：个人所负数额较大的债务，且到期未偿还 5.有限公司监事会的职权 他临危损财
他：其他职权
临：提议召开临时股东会
危：即违，监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为
损：监督董事经理损害公司利益的行为
财：检查公司财务
6.董事经理特有的义务 竞挪出宝戒
竟：即竞，竞业禁止
挪：挪用资金
出：即储，不得私自储存公司资产
宝：即保，不得为个人债务担保
戒：即借，不得借待公司资金
7.董事经理监事共有的义务 呼旅长密谋斩首
呼：即护，保护公司利益
旅：即履，忠实履行职务
长：即章，遵守章程 密：不得私自泄漏公司秘密
谋：不得谋取私利
斩：即站，不得侵占公司财产
首：即受，不得收受贿赂
8.董高人员违反忠实义务的行为：挪个贷自竟佣秘（那个呆子竞有秘）
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(逃税目的)
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(自我交易)
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(竞业)
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）其他；
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
9有限公司有权提议召开临时股东会的人员 十姨雇三栋舰
十姨雇：即十一股，十分之一表决权的股东
三栋：即三东，三分之一董事
舰： 即监，监事
10.股份公司召开临时股东大会的情形 窥见十分动人
窥：即亏，未弥补亏损达到股本总额的三分之一时
见：监事会提议 十分：持有股份百分之十以上股东请求
动：即董，董事会认为必要 人：董事人数不足法定或章程定人数的三分之二
11.重要的合伙事务需经全体合伙人一致同意决定的：名范外不知增减担（名饭外不吃增减蛋）
⑴改变合伙企业的名称；
⑵改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
⑶处分合伙企业的不动产；
⑷转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑸以合伙企业名义为他人提供担保；
⑹聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
⑺合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
12.普通合伙人当然退伙情况（两亡两丧一执行）
⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
⑵个人丧失偿债能力；
⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（等于未出资）
13解散公司之诉：重因利损表
十、连2不开会、连2无决议、董事长冲突、经营长困难
1.发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 2.持续2年以上无法召开股东会（大会），公司经营发生严重困难；
3.持续2年以上无法作出有效的股东会（大会）的决议，公司经营发生严重困难； 4.公司董事长期冲突，且无法通过股东会（大会）解决，公司经营发生严重困难； 5.其他情形
14.解散原因
（1）公司者：他姨期并立
他：章程中其他解散事由
姨：即议，股东会决议 期：期限届满
并：合并
立：分立
（2）个人独资者：他定消亡
他：其他情形
定：投资人决定
消：被吊销执照
亡：投资人死亡无继承
（3）中外合资企业者：他抗其母损驴
他：合同、章程规定的其他情形
抗：因不可抗力遭受严重损失无法继续经营
其：即期，合营期限届满 母：即目，未达到经营目的、又无发展前途
损：严重亏损，无力继续
驴：即履，一方不履行合同章程义务，无法继续经营
15.设立个人独资企业条件 厂自然资名人
厂：即场，故定的场所和比要经营条件 自然：自然人为投资人
资：有申报的出资
名：有合法的名称
人：必要的从业人员
16.破产共益债务：酬险无合不职损（朝鲜无核不致损）
破产费用和共益债务是指从破产程序开始后，为破产程序进行以及为全体债权人的共同利益而支付的费用。
首先，破产费用主要包括：人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：
（若发生的破产之前，则作为普通债权处理。）
⑴破产案件的诉讼费用；
⑵管理、变价和分配债务人财产的费用；（管理人产生）
⑶管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。（管理人产生）
其次，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（朝鲜无核不致损）
⑴因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
⑵债务人财产受无因管理所产生的债务；
⑶因债务人不当得利所产生的债务；
⑷为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；
⑸管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
⑹债务人财产致人损害所产生的债务。
总结：共益债务应当注意发生时间：法院受理破产经营后。17.发行新股的条件 足以应付财务利率
足以：即足一，前次股份募足，且间隔一年以上
应付：即盈付，最近三年盈利，可支付股利
财务：三年内财务会计无虚假记载
利率：与其利润可达同期银行存款利率
18.发行债券的条件 他似是知悉净额率政策
他：国务院规定的其他条件
似是：即四是，累计债券不超过净资产额的百分之四十
知悉：即支息，近三年平均利润足以支付债券一年的利息
净额：股份公司净额不低于三千万，有限公司不低于六千万
率：不得高于国务院规定的利率水平
政策：资金投向符合产业政策
十二、股份公司申请股票上市条件 为批发额他发奋积散银
为：即违，三年内无重大违法行为
批发：经证券管理部门批准公开发行
额：股本总额不少于五千万元
他：国务院规定的其他条件
发奋：即发份，持有面值达一千元以上股东不少于一千人，且公开发行股份达25%以上
积：即计，财务会计无虚假记载
散银：即三盈，近三年连续盈利
19.暂停股票上市的情形孙计开采苇条
孙：即损，近三年连续亏损
计：财务会计作虚假报告
开采：即开财，不按规定公开财务 苇：即违，有重大违法行为
条：股本、股权分布等变化不再具有上市条件
20.票据债务人有效抗辩的情形（1）：邪恶直关他到过期
邪：即胁，胁迫手段取得或明知非法手段得而取得
恶：明知债务人与出票人或与持票人的前手之间存在抗辩事由取得票据
直关：与债务人有直接债的关系且不履行约定义务的他：其他情形
到：盗窃方法取得票据
期：即欺，欺诈方法取得
（2）：他被连即时除权
他：其他情形
被连：即背连，背书不连续
即：即记，欠缺记载必要事项
时：超过票据权利时效的 除权：法院作出的除权判决已经发生效力
十七、票据权利不行使而消灭的期限
有付款日期的汇、本票：到期日起2年；
无付款日期的汇、本票：出票日起2年； 支票：出票日起2年；
追索权：从被拒绝承兑或被拒绝支付之日起6个月内，向前手行使；
再追索权：指受到追索而偿还了票据的人因取得票据上的权利而向其前手再追索的追索权 从清偿日或被起诉之日起3个月，向前手行使
21.持票人免于提示的情形公告之抗举证
公告：依公示催告程序以除权判决代替票据
之：即止，承兑人或付款人死亡、逃匿、破产或被终止业务活动的
抗：因不可抗力无法在法定期内提示，且该事由延至到期日后30天外 举证：即拒证，持票人做成拒绝承兑证书后无需提示
22.劳动合同终止（期满保险死破产）
1.劳动合同期满
2.劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；
3.劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的； 4.用人单位被依法宣告破产的；
5.用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的等。需要支付补偿金。
23.劳动合同履行中的责任：用人单位有下列情形之一的，由劳动行政部门责令限期支付劳动报酬、加班费或者经济补偿；劳动报酬低于当地最低工资标准的，应当支付其差额部分；逾期不支付的，责令用人单位按应付金额50%以上100%以下的标准向劳动者加付赔偿金（足底加长50%－100%）
（1）未依照劳动合同的约定或者国家规定及时足额支付劳动者劳动报酬的；
（2）低于当地最低工资标准支付劳动者工资的；
（3）安排加班不支付加班费的；
（4）解除或者终止劳动合同，未依照本法规定向劳动者支付经济补偿的。
24.用人单位不得解除劳动合同（病孕妇十五加五）
劳动者有下列情形之一的，用人单位不得预告解除和裁员解除劳动合同，但是还可以及时解除：
（一）从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医
学观察期间的；
（二）在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；
（三）患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的；
（四）女职工在孕期、产期、哺乳期的；
（五）在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的；（社会责任：十五加五，一不得解除二不得终止。）
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
25.劳动者单方解除劳动合同
a.预告解除：三书三试（三叔三婶）提前30书面通知用人单位，试用期内提前3天通知用人单位
（1）预告解除（无补偿）
劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以解除劳动合同。
b.即时解除：保酬暴费效章其（报仇报废小张妻）
（2）即时解除（单位有过错，有补偿）
用人单位有下列情形之一的，劳动者可以解除劳动合同：（1）未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；（2）未及时足额支付劳动报酬的；（3）未依法为劳动者缴纳社会保险费的；（4）用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者合法权益的；（5）因用人单位过错致使劳动合同无效的；（6）法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。（7）用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动者劳动的，或者用人单位违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的，劳动者可以立即解除劳动合同，不需事先告知用人单位。
26.用人单位及时解除：效刑兼职试章职弊（笑星兼职十张纸币）
劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：
（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；
（二）严重违反用人单位的规章制度的；
（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的（规章规定）；
（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；（兼职）
（五）因劳动者过错致使劳动合同无效的；
（六）被依法追究刑事责任的。
27.用人单位应当与劳动者订立无固定期限劳动合同的（十退十二锭）
有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同（劳动对合同类型有单方选择权）：①劳动者在该用人单位连续工作满十年的；②用人单位初次实行劳动合同制度或者国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满十年且距法定退休年龄不足十年的（双十）；③连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者无劳动合同法第三十九条和第四十条第一项、第二项规定的情形（单位享有法定解除权的情形，劳动者有过错；以及非工伤和不胜任工作两种情形），续订劳动合同的。
28.劳动者试用期的工资：合8单地（荷包蛋地）单位最低档工资的80%合同约定的80%并不低于用人单位所在地最低工资标准
试用期包含在劳动合同期限内。劳动合同仅约定试用期的，试用期不成立，该期限为劳动合同期限。劳动者在试用期的工资不得低于本单位相同岗位最低档工资的80%或者劳动合同约定工资的80%，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准，否则不足并支付赔偿金。
29.劳动者加班：136
一般情况下的延长工作时间：由于生产经营的需要延长工作时间，须与工会和劳动者协商并获得同意，同时受延长工作时间的时数限制。
一般每天加班不得超过1小时；
因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下，每日不得超过3小时；每月合计不得超过36小时。
30.汇票法定记载事项：金收付日出样委（金师傅日出阳痿）
汇票法定记载事项
⑴表明“汇票”的字样。
⑵无条件支付的委托。如果汇票上记载“交付货物后汇票照付”或“资金到达后付款”等字样的该票据无效。
⑶确定的金额。票据法第８条规定，票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。
⑷付款人名称。
⑸收款人名称。
⑹出票日期。
⑺出票人签章。
31.商品房预售条件（3证一投资）
商品房预售，应当符合下列条件：
（１）已支付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；
（２）持有建设工程规划许可证；
（３）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的２５％以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；
（４）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
32.个人所得税
1.应纳：
工薪承包个体户，特许稿酬和劳务，股息利息加红利，偶然所得转与租
工：工资 薪：薪金 承包：对企事业单位的承包经营、承租经营所得
个体户：个体工商户生产、经营所得 特许：特许使用费所得 劳务：劳务报酬所得 转：财产转让所得 租：财产租赁所得
2.免纳：
政府组织发奖金，（省部级以上，军外国家国际）（科教文卫体环等类型的奖金）
国债利息国家补，（补贴/津贴）
三费两金一赔款，（福利费，军人转业费，退伍费）（抚恤金，救济金）（保险赔款）（外交人员所得）
外交离退老干部。（离退休干部/职工的生活补助）
3.可减：
残疾孤老和烈属，自然灾害受痛苦；
减免不能太随意，财政部门来作主。
与民诉先予执行的四费一金一报酬对比记忆：赡养费/扶养费/抚育费/医疗费/抚恤金/劳动报酬。
行政诉讼中的国家赔偿金也免税。
2024司考商经知产复习方略
2024司考商经知产复习方略，对广大“司考”考生而言，重视并感兴趣的往往是司考三大实体法和三大程序法，对商法、经济法、知识产权法却感到枯燥无味。无数事实证明，商经、知产已成为能否通过“司考”的拦路虎。为帮助考生吃掉这只“虎”，笔者对这门学科的命题特点和2024年复习要旨、方略进行了总结，与广大考生共享。
一、重点突出，兼顾全面
商法涉及公司法、合伙企业法、个人独资企业法、外商投资企业法、企业破产法、票据法、保险法、海商法、证券法等九大部门法;经济法涉及竞争法、消费者法、银行业法、财税法、劳动法、土地法和房地产法、环境保护法等七大部门法;知识产权法涉及著作权法、专利法、商标法等三大部门法。在这众多的部门法中，每年命题的规律是重点突出，兼顾全面。如商法中公司法(2024年12分)、合伙企业法(2024年6分)的分值较高，其它法律分值几乎持平，均在3或4分;经济法的重点分值分布在劳动法(2024年8分)、银行法(2024年6分)、税法(2024年4分)，其他法律分值又几乎持平;知识产权法三大部门法的分值分布较均匀。
据此，广大考生在学习时，必须依次重点突破公司法、合伙企业法、个人独资企业法、三资企业法、破产法、票据法、保险法、证券法、劳动法、银行法、税法、著作权法、专利法、商标法，做到抓住重点，兼顾一般。
二、重在基础，兼顾综合从近几年试题的内容看，重在考查对法条的准确及全面的理解，例如2024年卷一第67题：关于国家食品安全风险监测制度，下列哪些表述是正确的?
A.食品安全风险监测制度以食源性疾病、食品污染以及食品中的有害因素为监测对象
B.食品安全风险监测计划由国务院卫生行政部门会同有关部门制定、实施
C.通过食品安全风险监测发现食品安全隐患时，国务院卫生行政部门应当立即进行检验和食品安全风险评估
D.食品安全风险监测信息是制定、修订食品安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依据此题考察的是关于“国家食品安全风险监测制度”的相关规定。《食品安全法》第11条第1款规定：“国家建立食品安全风险监测制度，对食源性疾病、食品污染以及食品中的有害因素进行检测。”故A正确。《食品安全法》第11条第2款规定：“国务院卫生行政部门会同国务院有关部门制定、实施国家食品安全风险监测计划„„”故B正确。第14条规定：“国务院卫生行政部门通过食品安全风险监测或者接到举报食品可能存在安全隐患的，应当立即组织进行检验和食品安全风险评估。”故C正确。(法律教育|网整理)第16条第1款规定：“食品安全风险评估结果是制定、修订食品安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依据。”而不是食品安全风险监测信息，故D错误。
由此可见，本题前3个选项是法条的原文照搬，第4个选项是把第16条第1款的“评估结果”改换成了“监测信息”。如果考生对发条的理解不准确和全面，这样的考题就无法应对。
在对基础进行考核的同时，对综合知识加大了考核力度。表现在：每道题考的不只是一个知识点，往往是两个甚至三个知识点，这些点跳跃性很强，从而形成一定的综合性。例如：2024年卷三第25题：关于股东的表述，下列哪一选项是正确的?
A.股东应当具有完全民事行为能力
B.股东资格可以作为遗产继承
C.非法人组织不能成为公司的股东
D.外国自然人不能成为我国公司的股东
此题既考了《公司法》第76条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”据此判断合法继承人无年龄限制，无民事行为能力人、限制民事行为能力作为合法继承人也可以继承股东资格，故A错误，B正确。同时又考了《公司法》
第79条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” 据此判断，发起人是中国人还是外国人，法律没有限制性规定，在中国境内有住所，不一定有中国国籍，中外合资、合作经营企业和外商独资企业，均属中国公司，其股东均可为外国自然人。故D错误。但对于选项C来说，没有哪个法条可用来直接作为判断的依据，只能依据考生对有关法条的综合理解来判断：我国公司法对股东的资格没有做出明确的限制性规定，自然人、法人、非法人组织(如合伙企业、个人独资企业等)等均可成为公司的股东，故C错误。
据此，广大考生在学习时，对核心知识点必须反复研读、体会，和相近的知识点加以对照，搞清法条之所以这样规定的原因，要把抽象的法条和现实场景联系起来。
三、重在修订，兼顾新增
商法、经济法中近几年都有修订、新增的法律。2024年修订了《保险法》，新增了《食品安全法》;2024年新增了《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》、《中华人民共和国环境影响评价法》，《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》、《最高人民法院
关于审理涉及驰名商标保护的民事纠纷案件应用法律若干问题的解释》，修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国专利法实施细则》。从历史的角度看，凡是修订之后的重大修订部分和新增法律法规的核心亮点，在当年和随后一年的司法考试中均会涉及。(法律教育|网整理)2024年的新增和修订部分，需广大考生认真理解。就《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》而言，应重点领会第2、6、10、27、47条;就《中华人民共和国环境影响评价法》而言，应重点领会第3、6、7、8、11、14、16、18、21、22、23、26条;就《中华人民共和国城市房地产管理法》而言，应重点领会第9、13、18、20、32、51、52、56条;就《中华人民共和国著作权法》而言，应重点领会第4、26条;就《中华人民共和国专利法实施细则》而言，应重点领会第8、26、31、35、56、72、73、74(4)、76、77、78、84;就《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》而言，应重点领会第7、14条;就《最高人民法院关于审理涉及驰名商标保护的民事纠纷案件应用法律若干问题的解释》而言，应重点领会第5条。同时，对2024年修订和新增部分，也必须给予足够的重视。
四、重在一役，三从一大
司法考试不同于注册会计师可以单科累计考试(5年内通过即可)，它要求一次性过关，能否通过司法考试重在“一役”，不过的话明年要全部重来。因此，要求考生必须集中精力打“歼灭战”，做好充分的准备。如何准备?中国女排“三从一大”的训练方针值得借鉴，即从难、从严、从实战出发、大运动量。所谓从难，指必须重视核心考点的系统性与综合性，将知识点融会贯通;所谓从严，指对核心考点的理解必须准确、全面，绝对不要“百密一疏”，更不能“百疏一密”;所谓从实战出发，一方面是指学习内容的宽度与深度要参照历年司考的水平，另一方面是指要“把抽象的法条和现实场景联系起来”，理论必须要解决实际问题;所谓大运动量，是指必须集中时间、精力，调整好身体状态，全面、彻底、刻苦的学习，学习量小对“司考”来说，无异于杯水车薪。要强调的是：大运动量并不意味着“痛苦”，要从良好的学习方法和学习内容中体会到快乐。
各位学员，通过司法考试，是你们人生的一个里程碑，正是你们的通过，才使我们法律教育网教育工作者的良心得以安宁!让我们为共同的目标——成为中国司法界的精英而不懈地努力!文章来源：中顾法律网(免费法律咨询，就上中顾法律网）
2024年历年试题及考点归类精析（陈璐琼补丁版）第六波——商经法
2024年卷三第75题
75．关于商事登记，下列哪些说法是正确的？
A.公司的分支机构应办理营业登记
B.被吊销营业执照的企业即丧失主体资格 C.企业改变经营范围应办理变更登记 D.企业未经清算不能办理注销登记 答案：AC 解析：《公司法》第14条第1款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。可见，A项正确，当选；《公司法》第181条规定，公司因下列原因解散：……
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……。《公司法》第184条规定，公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《公司法》第189条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。结合上述规定，企业被吊销营业执照后，并没有立即丧失主体资格，应当先进行清算，清算后要办理注销登记，注销登记之后才丧失主体资格，B项错误，不当选；《公司法》第7条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。可见，企业改变经营范围应办理变更登记，C项正确，当选。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（二）第20条第1款中规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。通常情况下，公司清算之后才能办理注销登记，但是在公司分立与合并的情形下，公司债务由合并或分立后的公司承担，不需要进行清算程序，故D项存在例外，错误。
附注：详见法律出版社的2024年版《司法考试历年试题及考点归类精解》第4页。在此书中，该题关于D选项的解析未考虑公司分立与合并的情形，不全面。
2024年卷三第73题
73．关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合《公司法》规定？
A.股份有限公司的发起人最多为200人 B.发起人之间的关系性质属于合伙关系
C.采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资
D.发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》
答案：ABCD 解析：《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。A项正确，当选；《公司法》第95条第（一）项规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。发起人签定的设立公司协议从性质上讲属于民事合伙合同，因而发起人之间的关系也就是合伙关系，每个成员都是发起人合伙中的一个成员。当公司不能依法成立时，对于设立公司行为所造成的后果，发起人要承担无限的连带责任，B项正确，当选；《公司法》第81条第1款和第2款规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。可见，募集设立时要求公司资本一次到位，发起人也不得分期缴纳出资，故C项正确，当选；《公司法》第80条第2款规定，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。因此，发起人之间的关系是合同关系，在公司设立过程中的发起人的权利义务纠纷解决适用《合同法》，其他纠纷仍适用《公司法》。即发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》，D项正确，当选。
附注：详见法律出版社的2024年版《司法考试历年试题及考点归类精解》第28页。在此书中，该题关于C选项的解析理解欠妥。
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