立协议单位：

　　出质人（以下简称甲方）：
　　住　　　所：
　　法定代表人：
　　邮　　　编：
　　经　办　人：
　　电　　　话：
　　传　　　真：

　　质　权　人（以下简称乙方）：国家开发银行
　　住　　　所：北京市西城区阜成门外大街29号
　　法定代表人：陈 元
　　邮　　　编：100037
　　经　办　人：
　　电　　　话：
　　传　　　真：
　　为确保借款人________和乙方于_____年____月____日签订的编号为_____合同（以下简称主合同）的履行，甲方愿意以其有权处分的公路收费权作质押。乙方经审查，同意接受甲方的权利质押。甲、乙双方经协商一致，订立本协议。

　　第一条　质押的标的
　　甲方用作质押的标的是_______公路的收费权（以下简称公路收费权）。

　　第二条　质押的期限
　　公路收费权的质押期限自本合同生效时起，至借款人还清主合同项下全部贷款本息时止。

　　第三条　担保的范围
　　甲方担保的范围包括贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、质权实行的费用等有关费用。

　　第四条　专用账户的设立和托管：
　　（一）甲方应在本合同生效后__日或在本合同项下质押公路开始收费之前，到乙方分行或其指定的______行（以下称指定行）开设公路收费（或规费）专用账户。
　　（二）如果甲方在乙方指定行开设公路收费专用账户，甲方应每日将______通行费收入存入该专用账户，指定行监管该专户资金的存入与使用，甲方不得将其公路通行费收入私自存入非乙方指定的账户。
　　（三）对甲方在指定行开设的_______质押专用账户内的资金，指定行代乙方进行日常监管，并定期向乙方通报该账户内资金的收入和使用情况，对单笔资金支用数额超过_____万元的，应征得乙方同意后方可予以办理支付手续。乙方定期检查该账户资金收入与支出情况，甲方和指定行应予积极配合。
　　（四）指定行每周一向乙方提供上周甲方在质押专户内每笔资金流入与流出凭证复印件，并以传真或特快专递等快捷方式送达乙方。
　　（五）如果甲方在乙方分行开设公路收费（或规费）专用账户，甲方应每日将_______通行费收入存入乙方认可的_______行，并由该行最迟在3个工作日将上述资金全额转入甲方在乙方分行设立的公路收费权专用账户。
　　（六）甲方保证在乙方贷款本金到期日、每季结息日前10日，在乙方分行或指定行的专用账户中备有足够的资金用以偿还乙方的当期贷款本息；乙方可在到期日或结息日当日从甲方在分行设立的专用账户中直接扣收贷款本息或指示指定行从甲方在其设立的专用账户中以特种转账方式扣收贷款本息，如甲方不按期足额偿还贷款本息，乙方将按第九条的约定实现质权。

　　第五条　保险
　　（一）在本合同签订之后一个月之内，乙方有权要求甲方到其认可的保险公司办妥公路的工程建设保险；
　　（二）在本合同项下公路竣工验收后一个月之内，乙方有权要求甲方到其认可的保险公司办理公路财产保险。

　　第六条　担保的补足
　　如果公路收费权的价值非因乙方过错发生减少，以致于公路收费权不足以为主合同提供充分担保时，或者保险公司依法不予赔偿或所赔偿的金额不足以偿还全部贷款本息时，乙方有权要求甲方提交经乙方认可的质物予以补足，或者提供其他担保。

　　第七条　质押登记
　　甲方应在本合同签订后一个月内到有权管理部门办妥公路收费权质押登记手续，登记所需费用由甲方承担；
　　甲方领取质押权证书后，应在一周内交乙方收执。

　　第八条　甲方的其他义务
　　（一）甲方保证质押公路按期建成并投入使用；
　　（二）在本合同有效期内，甲方保证质押公路处于正常运营状态；
　　（三）在本合同有效期内，未征得乙方书面同意，甲方不得擅自将公路收费权出售、转让、赠予或以其他方式加以处分；
　　（四）在本合同有效期内，甲方进行承包、租赁、兼并、合并、分立、合资、联营、股份制改造等经营方式变更或产权变动时，应提前60天通知乙方，并征得乙方书面同意，本合同项下的义务由变更后的机构承担或双方达成新的协议。

　　第九条　质权的实行
　　借款人未按主合同的约定向乙方支付利息、偿还本金，或者借款人有其他违约事件发生，或者借款人在质押期限内被依法宣告破产、解散，乙方有权采取以下措施：
　　（一）乙方分行直接或要求指定行将公路收费专用账户中相当于乙方到期贷款本息数额的资金划交乙方。如果公路收费专用账户中的资金不足以清偿乙方的到期贷款本息，乙方有权自行或要求指定行将此后一段时间之内公路收费专用账户新增的资金直接划交乙方，直至乙方的到期贷款本息全部得到清偿为止。
　　（二）如果乙方采取前款所述措施以后尚未能使自己的到期贷款本息全部得到清偿，乙方可以依法处分公路收费权，并以所得价款优先受偿自己的到期贷款本息。处分收费权所得不足以使乙方的到期贷款本息全部得到清偿的，乙方可以继续向借款人追偿。

　　第十条　违约责任
　　（一）甲方违反本合同第四条、第五条、第六条、第七条、第八条约定的，乙方有权停止发放主合同项下贷款，视情况提前收回已发放的贷款本息，并可要求甲方支付贷款总额______％的违约金。
　　（二）甲方的上述违约行为给乙方造成损失的，甲方应给予赔偿。

　　第十一条　双方商定的其他事项

　　第十二条　合同的变更与解除
　　本合同生效后，甲方、乙方不得擅自变更或解除本合同；
　　需要变更或解除本合同时，应经甲、乙双方协商一致，并达成书面协议；在达成书面协议之前，本合同各项条款仍然有效。

　　第十三条　争议或纠纷的解决
　　甲、乙双方在履行本合同期间发生的争议或纠纷，双方须通过协商解决；协商不成的，应向乙方所在地人民法院起诉。

　　第十四条　合同的生效和终止
　　本合同自公路收费权质押登记手续办理完毕之日起生效，至借款人还清主合同项下全部贷款本息时终止。

　　第十五条　本合同正本一式______份，各方各执一份，副本______份。
　　附件：一、有权管理部门批准甲方经营质押公路的批文（略）
　　二、有权管理部门关于质押公路收费站数量、地点和收费标准的批文（略）
　　三、有权管理部门批准甲方用质押公路收费权作质押担保的批文（略）
　　四、质押权证书（略）

　　甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（公章）
　　法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签字）
　　（或授权代理人）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日
　　开户银行及账号：
　　乙方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（公章）
　　法定代表人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签字）
　　（或授权代理人）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日
经办行确认：
　　本行愿意承担本合同第四条和第九条规定的各项义务。如果本行未能履行上述义务，愿对乙方因此所受的损失承担赔偿责任。
　　指定行：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（公章）
　　负责人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（签字）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日
　　签约地点：北京市西城区
附：二、　　　　　　 国家开发银行贷款质押合同
　　　　　　　　　 （用于公路收费权质押）格式文本使用说明

　　一、适用范围：
　　本合同的出质人是有权收取车辆通行费的主体，包括：
　　1.公路项目借款合同的借款人；
　　2.公路项目借款人以外的第三人。

　　二、有关内容的填写：
　　1.合同文本第一条的空格应填写有关公路的名称；
　　2.合同文本第四条第一款中“本合同生效后______日”或“在本合同项下质押公路开始收费之前”以及“到乙方分行”或“其指定的_____行”，在签订本合同时双方应选择其一，把另一部分删去；
　　3.合同文本第四条第六款中“在乙方分行”或“指定行”以及“从乙方在分行设立的专用账户中直接扣收贷款本息”或“指示指定行从乙方在其设立的专用账户中以特种转账方式扣收贷款本息”，在签订本合同时双方应选择其一，把另一部分删去；
　　4.合同文本第七条所称有权管理部门为地、市级以上交通主管部门；
　　5.合同文本第九条第一款第一行“乙方分行直接”或“指定行”，在签订本合同时双方应选择其一，把另一部分删去；
　　6.合同文本第九条第一款第三行“自行”或“要求指定行”，在签订本合同时双方应选择其一，把另一部分删去；
　　7.合同文本第十条第一款的违约金比例可参照借款合同的通行做法确定。

　　三、附件一所称有权管理部门为省级人民政府及其职能部门。
　　附件一由甲方在签订本合同时交乙方。

　　四、附件二包括两个文件，其一是有权管理部门关于质押公路收费站数量、地点的批文；其二是有权管理部门关于质押公路收费标准的批文。
　　有权批准收费站数量、地点的管理部门为省级人民政府。跨省、自治区、直辖市的收费公路的收费站，由省、自治区、直辖市人民政府协商确定；协商不成的，由国务院交通主管部门决定。
　　公路收费标准由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级物价行政主管部门确定。
　　附件二由甲方在乙方指定的时间内交乙方。

　　五、附件三所称有权管理部门为省级人民政府及其职能部门。

　　六、附件一和附件三由省级人民政府出具，如实在困难，退一步暂由职能部门出具。

　　七、出质人是有限责任公司或股份有限公司的，应有公司董事会同意出质公路收费权的决议，董事会决议由出席董事会会议的所有董事签字。

　　八、本合同中“指定行确认”应由其负责人签字并加盖银行公章。

　　九、如果其他银行也要求出质人以公路收费权提供质押担保，信贷局以个案形式商法律事务局拟定具体的质押协议文本。